李越律师
律师观点分析
一、案件详情
自2019年3月31日起，当事人开始跟进西安某某商贸公司的货品需求提供相关水果产品。但西安某某商贸公司未按约定付款，当事人于2019年5月15日停止供货，此时所欠货款为219536.33元。2019年5月16日和2019年6月14日，西安某某商贸公司法定代表人被告宋XX通过个人账户向原告支付了70000元。2019年7月12日，西安某某商贸公司与当事人签订某某城店的《清场函》，明确此时未结算货款合计149536.33元。经调查，在当事人供货期间，某某城店已经由西安某某商贸公司浐灞分公司易主为西安XX公司，负责人、财务负责人为宋XX，而宋XX此时也是西安某某商贸公司的股东，是先某某商贸公司法定代表人及股东之一。由此可见，西安某某商贸公司和西安XX公司属于典型的人员混同、业务混同、财务混同的公司人格混同，属于典型的公司人格否定特征，滥用公司独立人格，侵害债权人利益，与本案有法律上的利害关系。
经过李越律师的大量取证，走访，基本明确了案件的基本事实，以及案件中相关法人、自然人的关系，就此为“公司独立人格否定”引入提供了相关事实依据。
本案中，李越律师主要适用《公司法》的20条及36条的相关规定，并通过收集工商信息、税务信息以及法律文书等证据，进一步落实“人格混同”中“公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的”和“公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的”要素，以及“过度支配与控制”中“先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的”和“先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的”。
最终法院认为，当事人与西安某某商贸有限公司签订的《爱某某好又多超市购销合同》系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效。合同有效期为2019年4月1日至2020年3月31日，现期限已届满，合同终止。结合对账单及西安某某商贸有限公司给当事人出具《供应商货款确认书》，能够认定西安某某商贸有限公司尚欠原告货款149536元未支付。故现当事人起诉请求西安某某商贸有限公司支付货款149536元并自最后一次对账之日即2019年8月12日起支付违约金，复核法律规定，应依法予以支持。违约金的计算在2019年8月20日前应以中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对于当事人要求宋XX承担连带责任的请求。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。本案中，当事人提供被告宋XX通过个人账户向当事人支付货款的转款记录，可从表面认定宋XX与西安某某商贸有限公司的财务存在一定程度的混同。宋XX亦未出庭提供证据证明公司财产独立于自身财产，故应对上述债务承担连带责任。对于西安XX和西安某某商贸有限公司是否存在人格混同，是否应对债务承担连带清偿责任的问题。本院认为，公司人格独立是其作为法人独立承担的前提。公司之前存在人格混同、主要是在人员、业务及财产上出现混同，导致公司法人丧失独立承担民事责任资格的情形。本案中，西安某某商贸有限公司与西安XX虽然存在在股东交叉任职、业务范围存在重叠的情况，但当事人尚无证据证明二公司之前存在财产混同的情形，当事人所述当事人与西安某某商贸有限公司的供货合同约定的供货地系西安XX公司工商登记地等事实尚不足以证明二公司在财产等方面存在持续的重叠。故现当事人要求西安XX公司及宋XX、宋XX对上述债务承担连带责任，缺乏事实依据及法律依据，本案对此不予支持。
二、本律师对案件的点评
（一）人民法院对于“公司独立人格否定”处理原则
从本案司法实践操作过程中，充分体会到了人民法院在审理“公司独立人格否定”案件的谨慎性，司法实践中仍然以公司有限责任为处理原则，公司独立人格否定为例外，这是符合我国立法精神及市场经济需求的，本律师给与充分认可。
（二）“公司独立人格否定”人格混同的核心是财务混同
在九民纪要中，对于公司独立人格否定的判断标准为三种，即人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。其中人格混同细化为人员混同、业务混同、财务混同，而在人格混同中，核心是财务混同，这是主张“公司独立人格否定”的重要利器，也是当事人收集证据之难点。
（三）一人公司关于“公司独立人格否定”举证责任分配
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。
三、对于“公司独立人格”与“公司人格否定”在市场对象选择中的应用
对于债权人而言，如何能够通过“公司人格否定”打破公司股东的保护面纱，从而保障自身最大合法权益，是一个深刻的课题，我作为这个领域探索的一员，分享一些浅薄的想法，供大家参考：
1.原则上在搭建交易模式前，应当对交易对象有一个初步的认识，比如通过网络信息，查询该公司的工商信息，了解注册资本情况、股权结构情况、股权稳定情况、关联企业信息等，从而判断交易企业是否属于一个长久的、稳定的交易对象。
2.通过在交易模式谈判过程中，获悉交易对象内部财务操作大致流程、从而初步判断公司财务是否完善，以及与公司股东、法定代表人的独立性程度；
3.通过市场同行了解交易对象交易的“软消息”，了解其市场占比、市场活跃程度，更重要是了解其诚信程度及公司是否存在混同；
4.通过签订合同，明确交易对象的经办人与交易对象授权情况，初步判断公司人员是否存在混同；
5.在交易过程中，出现私对公、或者私对私的转账处理时，一定要谨慎，并提高警惕，并保留相关证据；
6.对于已经发生了股东利用“公司独立人格”逃避债务的行为，一定要首先在专业的律师指导下，完成证据的收集工作，为后期维权，争取“先手”。
综上所述，公司正常经营，在完善的财务制度及体系下，有利于整个市场的运行，反之如果有不法人员利用“公司独立人格”逃避债务、逃避法律责任的，债权人想要使用“公司人格否定”机制，则要完善的核心为：“财务混同”、“人员混同”、“业务混同”。
总结：
随着《公司法》的修订，降低了公司注册的门槛，一方面激活了市场对象的活力，减少了市场主体的设立难度；另一方面，也增加了市场交易过程中，“皮包”公司的滋生，扰乱市场秩序，侵犯合法主体的权益，其中就有人员利用“公司的独立人格”来逃避债务、逃避法律责任。想必有很多企业深受其害，本律师一直在探究这个领域，寻找和尝试相关救济手段及风险防控的措施。
本案件是本律师在处理“公司人格否定”案件中的一次大胆尝试，结合相关法条、法律规定及九民纪要等法律条文和司法实践指导思路，争取最大权益委托我方债权人的利益。