律师观点分析
王芳律师代理涉外买卖合同纠纷案成功案例:为华侨追回货款十一万余元及逾期利息
摘要
王芳律师代理原告涉外买卖合同纠纷案。原告系旅居XX的x华侨,从事润滑油生意;被告以“双方不存在买卖合同关系、仅为居间介绍、未收到货物、已付款项备注为借款”为由抗辩拒付货款。王芳律师通过视频在线方式代理跨境当事人参加诉讼,围绕微信聊天记录截图及录屏视频组织电子证据,证明双方就货物数量、价格及总价达成买卖合意,并对被告居间抗辩、未收货抗辩及“借款”备注进行针对性反驳;同时处理涉外案件法律适用、西非法郎折算人民币及逾期付款利息计算问题。法院认定双方买卖合同成立并生效,判令被告支付货款115994元及按年利率5.025%计算的逾期付款利息,案件受理费主要由被告负担。委托人的核心诉请获得支持。
关键词:王芳律师;涉外买卖合同纠纷;x华侨;微信聊天记录;电子证据;居间关系抗辩;举证责任;涉外民事关系法律适用;西非法郎折算;逾期付款利息;成功案例
一、案件基本信息
案例类型:民事·涉外买卖合同纠纷
代理律师:王芳,浙江万申佳(景宁)律师事务所律师
代理方:原告(旅居XX的x华侨)
相对方:被告(从事工程建筑)
审理法院:浙江省x县人民法院
审理程序:简易程序,公开开庭审理;原告通过视频在线方式到庭
裁判结果:被告支付原告货款人民币115994元及逾期付款利息(自2024年10月8日起至实际清偿之日止按年利率5.025%计算);驳回原告其他诉讼请求;案件受理费2768元,减半收取1384元,由原告负担74元、被告负担1310元
核心争议:原、被告之间是否成立买卖合同关系
二、案情简介
原告系专门从事润滑油生意的商人,旅居XX共和国;被告从事工程建筑,案涉事实发生时在科特迪瓦共和国阿比让某工程项目上。因被告设备需要,向原告购买润滑油。2021年11月11日,双方通过微信协商,约定被告向原告购买3桶传动油、26桶机油、18桶黄油,双方约定总价为13000000西非法郎。后原告将润滑油交付给被告。被告收到货物后,以各种理由推诿付款,经原告多次催讨,仅支付人民币30000元,剩余货款拒绝支付。
原告委托王芳律师诉至法院,请求判令被告支付货款人民币123400元及逾期付款利息(自起诉之日起按一年期LPR加计50%计算至款清之日止),并承担诉讼费用。
被告辩称:原告仅依据微信聊天记录主张买卖合同关系,未提供原始载体、聊天记录不完整、截取时间不一致,亦未提供买卖合同、发货单、送货单等证据;被告在科特迪瓦工程项目上干活,与原告微信沟通买油事宜系为帮助原告居间介绍客户;因当地交易需使用当地货币而原告在当地没有个人银行账户,被告才同意原告使用其账户收付款项,但被告并未收到原告客户向其账户支付的油款;被告从未收到原告货物,对交货地点、签收人、货物金额均不知情;被告向原告转账人民币30000元系碍于情面代为支付,转账附言备注为“借款”,原告收款后至庭审前未提出异议。故双方不存在买卖合同关系,被告无支付义务。
三、争议焦点
本案核心争议焦点为:原、被告之间是否成立买卖合同关系。
具体包括:
微信聊天记录截图及录屏视频能否证明双方达成买卖合意;
被告“居间介绍、未收到货物”抗辩是否成立;
被告已付30000元备注为“借款”是否影响货款性质认定;
涉外民事案件的法律适用及西非法郎折算人民币问题;
逾期付款利息的计算标准。
四、代理难点与王芳律师的代理策略
1.代理难点
本案对原告方存在多重不利因素:
跨境诉讼难:原告旅居XX,无法便捷回国参加诉讼,需通过视频在线方式到庭;
无书面合同:双方未签订书面买卖合同,交易主要通过微信完成;
被告全面否认:被告否认买卖合同关系、否认收到货物、否认付款义务,并主张居间介绍关系;
付款备注不利:被告已付30000元转账附言备注为“借款”,可能被用于否定货款性质;
涉外法律适用与货币折算复杂:法律事实发生在境外,交易货币为西非法郎,需解决准据法和汇率折算问题;
电子证据质证压力:被告对微信聊天记录截图及录屏视频的三性均不予认可,主张无原始载体、内容不完整、截取时间不一致。
2.王芳律师的代理策略
王芳律师接受委托后,围绕“合同成立—交货履行—催款付款—抗辩反驳—涉外处理”五个环节制定代理策略:
以电子证据为核心:提交微信聊天记录截图及录屏视频,以录屏视频补强原始载体和完整性,形成“协商—达成一致—催款—付款”的证据链;
以催款记录反驳抗辩:利用原告多次微信催讨、被告未主张未收货或居间关系且陆续付款的事实,反驳被告事后抗辩;
以举证责任分配施压:指出被告对居间介绍、未收到货物等抗辩未提供任何证据,应承担举证不能的不利后果;
处理涉外法律适用:主张原告住所地即合同履行地在中国境内,中国为最密切联系地,应适用中华人民共和国法律;
推动汇率折算:推动双方在庭审中一致同意按2021年11月11日汇率将西非法郎折合人民币,明确货款金额;
主张逾期利息:依据买卖合同司法解释主张自起诉之日起按一年期LPR加计50%计算逾期付款损失。
五、王芳律师的主要工作与作用
1.代理跨境当事人,通过视频在线方式参加诉讼
原告旅居XX共和国,无法便捷回国参加庭审。王芳律师接受委托后,代理原告参加诉讼,原告通过视频在线方式到庭,保障了跨境当事人的诉讼参与权。
作用:解决跨境当事人诉讼参与难题,确保案件顺利推进。
2.梳理交易经过,明确法律关系定性
王芳律师围绕2021年11月11日微信协商过程、货物种类与数量(3桶传动油、26桶机油、18桶黄油)、总价约定(13000000西非法郎)、交货及多次催款经过梳理案件事实,将案件定性为事实买卖合同纠纷,而非被告所称的居间介绍关系。
作用:明确诉讼方向,防止案件被“居间关系”抗辩带偏。
3.固定和整理电子证据,形成完整证据链
针对双方主要通过微信协商的特点,王芳律师提交微信聊天记录截图及录屏视频,以录屏视频回应被告关于“无原始载体、内容不完整、截取时间不一致”的质证意见,证明聊天记录截图、录屏与原告陈述能够相互印证。
法院认为,聊天记录截图、录屏和原告的陈述能够相互印证,对其真实性予以认可。
作用:以电子证据证明买卖合同成立及双方真实意思表示,解决被告否认合同关系的核心抗辩。
4.针对“居间介绍”抗辩组织反驳
被告主张其仅为居间介绍客户,因原告在当地没有个人银行账户才同意原告使用其账户收付款项。王芳律师结合微信聊天记录及后续催讨过程指出:在原告催讨时,被告并未在微信中主张未收到货物或双方系居间介绍关系,且陆续支付了30000元;被告对其居间介绍抗辩未提供任何证据。
法院认定,被告抗辩双方系居间介绍关系、未收到货物,但未提供任何证据予以证明,应承担举证不能的不利后果。
作用:削弱被告抗辩可信度,推动法院将举证不能的不利后果归于被告。
5.针对“未收到货物”及“借款”备注进行论证
被告抗辩从未收到货物,且30000元转账附言备注为“借款”,主张若系货款不可能备注为借款。王芳律师结合微信聊天记录、多次催讨事实及被告陆续付款行为,说明被告抗辩与双方交易及催款过程不符,协助法院查明付款性质及交易真实性。
法院结合原告多次催讨、被告未主张未收货或居间关系且陆续付款的事实,认定双方买卖合同成立并生效。
作用:防止被告以付款备注单方定性款项性质,维护委托人货款主张。
6.处理涉外法律适用问题
本案法律事实发生在境外,系涉外民事案件。王芳律师主张原告住所地在中华人民共和国浙江省x县,合同履行地亦在中国境内,中华人民共和国是本案最密切联系地,应适用中华人民共和国法律作为准据法。
法院采纳该主张,适用中华人民共和国法律审理本案。
作用:解决涉外案件准据法问题,为适用中国法律主张货款及利息奠定基础。
7.推动汇率折算,明确货款金额
案涉交易货币为西非法郎,需折算为人民币。王芳律师推动双方在庭审中一致同意按照2021年11月11日汇率将西非法郎折合人民币计算货款。法院按照西非法郎与欧元固定汇率655.957:1及2021年11月11日欧元与人民币汇率1:7.3666,将13000000西非法郎折合为人民币145994元,扣除已付30000元,认定被告结欠货款115994元。
作用:解决外币折算问题,使货款金额得以明确认定,为判决提供准确计算基础。
8.主张逾期付款利息,完整维护委托人利益
王芳律师在诉请中主张逾期付款利息,依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款,要求自起诉之日起按一年期LPR加计50%计算至款清之日止。
法院支持该主张,认定被告逾期未付构成违约,应承担继续支付及逾期利息责任,判令逾期付款利息自2024年10月8日起至实际清偿之日止按年利率5.025%计算。
作用:在追回货款本金的同时,为委托人争取逾期付款利息,完整维护委托人合同利益。
9.合理确定诉请金额与诉讼成本
原告起诉时主张货款人民币123400元及利息。法院经汇率折算认定结欠货款115994元,驳回其他诉讼请求。案件受理费2768元,减半收取1384元,由原告负担74元、被告负担1310元,主要诉讼成本由被告承担。
作用:在诉请金额与法院认定金额存在合理差异的情况下,确保核心货款及利息获支持,并使诉讼费用主要由被告负担。
六、裁判结果
法院经审理认为:
法律适用:本案法律事实发生在境外,系涉外民事案件。原告住所地在中华人民共和国浙江省x县,本案有管辖权;鉴于原告住所地即合同履行地,中华人民共和国是本案最密切联系地,适用中华人民共和国法律作为准据法。
合同成立:原告提交的微信聊天记录截图清楚显示原、被告于2021年11月11日就货物买卖意向、数量、价格等进行协商的经过,最终双方以13000000西非法郎的总价达成一致;原告多次通过微信催讨货款,被告并未在微信中主张未收到货物或双方系居间介绍关系,且陆续支付人民币30000元;被告抗辩居间介绍、未收到货物,但未提供任何证据,应承担举证不能的不利后果。原、被告之间虽然没有签订书面买卖合同,但从微信聊天记录能够证明被告向原告购买案涉润滑油的事实,原告已按约履行交货义务,双方之间的买卖合同成立并生效,受法律保护。
货款金额:双方在庭审中一致同意按照2021年11月11日汇率将西非法郎折合人民币计算货款。西非法郎与欧元固定汇率为655.957:1,2021年11月11日欧元与人民币汇率为1:7.3666,13000000西非法郎折合人民币145994元。扣除已支付30000元,被告结欠原告货款人民币115994元。
逾期利息:双方未明确付款期限,原告为催讨货款已诉至法院,视为已给被告合理准备时间,被告仍未支付货款构成违约,应承担继续支付剩余货款及逾期付款利息的违约责任。依据买卖合同司法解释第十八条第四款,原告要求自起诉之日即2024年10月8日起至实际付清之日止按一年期LPR加计50%即年利率5.025%计算逾期付款利息,于法有据,予以支持。
法院判决:
被告于判决生效之日起十日内支付原告货款人民币115994元,并支付逾期付款利息(自2024年10月8日起至款项实际清偿之日止按年利率5.025%计算);
驳回原告其他诉讼请求;
案件受理费人民币2768元,减半收取人民币1384元,由原告负担人民币74元,由被告负担人民币1310元。
七、案例意义与实务启示
电子证据是跨境买卖合同纠纷的关键证据。微信聊天记录截图及录屏视频能够完整呈现买卖意向、数量、价格、总价及催款过程,对认定事实合同关系具有重要作用;录屏视频可有效回应“无原始载体、内容不完整、截取时间不一致”的质证意见。
居间抗辩需有证据支撑。主张居间介绍关系的一方,应就居间事实承担举证责任;仅作口头抗辩而未提供证据的,可能承担举证不能的不利后果。
付款备注不必然决定款项性质。转账附言备注“借款”并不当然否定货款性质,仍需结合交易背景、聊天记录、催讨过程和付款行为综合认定。
涉外民事案件应重视法律适用与汇率折算。合同履行地、住所地在中国境内的,可依法主张适用中国法律;外币货款应及时推动折算,明确诉讼请求金额。
跨境当事人可通过视频在线方式参加诉讼。律师可代理旅居国外的当事人参加诉讼,保障其诉讼参与权,降低跨境诉讼成本。
逾期付款利息应依法主张。买卖合同未约定逾期付款违约金的,可依据买卖合同司法解释主张以一年期LPR为基础加计30%—50%计算逾期付款损失。
律师作用贯穿跨境代理、证据固定、法律定性、抗辩反驳、涉外处理和诉请设计全过程。王芳律师通过视频在线代理、组织电子证据、反驳居间及未收货抗辩、处理涉外法律适用和汇率折算、主张逾期利息,帮助委托人核心诉请获得法院支持,体现了律师在涉外买卖合同纠纷中的专业作用。
案例结语:本案中,王芳律师围绕买卖合同关系成立这一核心争点,通过视频在线方式代理跨境当事人参加诉讼,以微信聊天记录截图及录屏视频组织电子证据,针对性反驳被告居间介绍、未收到货物及“借款”备注抗辩,并妥善处理涉外法律适用、西非法郎折算人民币及逾期付款利息计算问题,最终帮助委托人获得货款115994元及按年利率5.025%计算的逾期利息判决,案件受理费主要由被告负担,最大限度维护了旅居海外华侨的合法权益。
王芳律师