律师观点分析
【导语】
一起建材买卖合同纠纷，现有的两份合同涉及多方主体，但不与委托人直接关联，案件中有买卖合同关系、委托代理关系、以物抵债关系、债权转让关系等多种复杂关系，且案外人手持供货合同，还认为自己也应分“一杯羹”，因此能否认定存在买卖合同关系？又将如何认定付款方的给付责任？刑辩四方团队带您回顾案件办理细节，拨开百转千回合同纠纷的层层迷雾，维护委托人的合法权益。
【基本案情】
宁夏某砼业是一家生产销售混凝土的公司，秦X长期为其提供生产混凝土的原材料米砂、外加剂等，宁夏某砼业为宁夏某建的施工项目提供混凝土。在与宁夏某建合作的过程中，宁夏某砼业授权秦X代表宁夏某砼业与宁夏某建进行混凝土供应、结算等相关事宜；因宁夏某砼业欠付秦X原材料货款，宁夏某建欠付宁夏某砼业混凝土货款，因此宁夏某砼业将对宁夏某建的债权转让给秦X，用来抵顶与秦X之间的原材料货款。据此，实际供货人秦X委托刑辩四方团队律师为其主张材料款，但宁夏某建不认为宁夏某砼业与其存在供货合同关系，相反宁夏某建将李X追加为第三人进入诉讼，李X拿出了与宁夏某建签订的混凝土买卖合同，也拿出了与秦X一模一样的结算书复印件，认为自己才是这批货物真实的供货人，案情扑朔迷离。
【审理过程】
在本案的庭审中，委托律师几乎是遭到了各方的围攻，甚至秦X本人也被李X上升到道德高度进行指责，多种法律关系折射出背后的人情世故，对案件的最终处理也有致命的影响，如何在重重迷雾中理出案情头绪，说服法官，律师面临着严峻的挑战。二审中，法官要求书面说明李X和秦X之间的关系，看似普通的“命题”作文，处理不好就成了“送命”作文，律师是这样回复的：
李X曾与秦X说，宁夏某建需要大约一万方的商混，因李X无力供货，遂问秦X是否愿意给宁夏某建供货，秦X同意。因宁夏某砼业欠付秦X的货款，秦X即与宁夏某砼业达成由宁夏某砼业给宁夏某建运输商混，秦X作为宁夏某砼业的代理人直接收回货款、冲抵秦X与宁夏某砼业之间债务的共识。供货过程中，秦X发现该项目和宁夏某建“不靠谱”——可能没有支付货款的能力，也感觉到似乎被李X欺骗，宁夏某建的资金情况不像李X当初说的那样可靠，于是仅在宁夏某砼业欠付秦X货款的债务数额内（约3200方）向宁夏某建供应了商混，供货后，秦X因担心宁夏某建赖账，遂与宁夏某建对账确认了自己的供货数量。秦X虽然手持供货单据原件和对账单，但因和宁夏某建的人不熟悉，被其以没有书面合同为由拒绝结算，秦X转而希望李X通过与项目经理的个人关系协调此事。在协调过程中，李X几次带秦X到银川，花销了很多，但连该负责人的面都没有见上。李X自称公司高层答应了可以用房屋抵顶货款的条件，还坚持让秦X把宁夏某砼业已经抵顶给秦X的债权也给他分一部分（因为宁夏某砼业也欠李X材料款）。秦X不同意该付款条件和李X要求分债权的苛刻条件，讨要货款多次无果后，即向法院提起诉讼。
【审理结果】
一审法院认可并采纳了委托律师的代理意见，认为合法的买卖关系受法律保护。本案中，依据原告提供的供货清单、结算单、情况说明等证据，结合宁夏某砼业、第三人的质证陈述，能够认定宁夏某砼业因欠付秦X材料款，便给秦X抵顶了公司自产的混凝土，而该混凝土最终被供应给宁夏某建的施工项目，由此认定秦X与宁夏某建存在事实上的混凝土买卖关系，因此一审法院判决宁夏某建及其分公司向秦X支付混凝土货款及利息。 宁夏某建及其分公司不服一审判决提起上诉，二审法院对一审法院查明的事实予以确认，并明确宁夏某建作为混凝土的买受方，负有向秦X支付货款的义务，因此判决驳回上诉，维持原判。
【诉讼心得】本案缺少直接合同，涉及多种法律关系，每一步把控失误，案件都将是另外的结果，律师对案件进行了如下规划。 首先确定向宁夏某建主张货款最有利，但难度大。秦X向宁夏某砼业供应了货物，而宁夏某砼业向宁夏某建供应了货物，秦X在供货过程中是代理人。这样主张没有任何问题，也最为稳妥，但宁夏某砼业没有任何支付能力，其结果可能是赢得官司但执行不了，后续可能还要和宁夏某建有新的诉讼。宁夏某建属于国企，但因其不认可秦X和宁夏某砼业的供货身份，认定其为合同相对人难度较大。 其次确定了秦X的两种身份，即秦X是供货合同的代理人，完成代理后又是抵顶合同的接收方，从而可以以抵顶的身份成为获取货款的当事人身份。两种身份破解了供货人身份和抵顶身份的障碍。秦X为宁夏某砼业提供生产混凝土的原材料，宁夏某砼业应当给秦X支付原材料货款，即宁夏某砼业对秦X负有债务；宁夏某砼业为宁夏某建提供混凝土，宁夏某建应当给宁夏某砼业支付混凝土货款，即宁夏某建对宁夏某砼业负有债务。宁夏某砼业将自产的混凝土抵顶给秦X，最终供应给宁夏某建，也就是说宁夏某砼业将对宁夏某建的债权转让给秦X，用来抵顶与秦X之间的原材料货款，宁夏某砼业对秦X的债务自抵顶后消灭，转而变成宁夏某建对秦X负有债务，即宁夏某砼业用对宁夏某建享有的债权，抵顶了对秦X负有的债务。上述债务抵顶意思表示真实，符合我国法律规定，合法有效。 再者李X手持与宁夏某建签订的买卖合同，并持有与秦X一模一样的结算复印件，在此情况下，如何确定秦X与宁夏某建存在事实上的买卖合同关系？对于买卖合同，是否成立事实上的合同关系，主要看的是卖方是否已经实际交货，买方是否收到货并确认账单。相反，即使签订了买卖合同，没有供货依然不能收取货款。委托律师根据本案结算的单价低于（也即结算单复印件的确定单价）李X手持合同的单价，主张不排除李X供货的可能性，但秦X的供货并非李X合同项下的供货，且秦X有供货凭证，秦X根据抵顶，有权收取货款，委托律师的观点被法院采纳。 最后是策略的应对。依照民事诉讼法的规定，在抵顶合同中，抵顶方应当是第三人的身份，但在本案中，律师将抵顶方设定成为被告的身份。在三方的抵顶或代位权诉讼中，多数的败诉是由抵顶双方、代位双方的权利义务不清晰，特别是没有结算引起的。本案中委托律师将宁夏某砼业列为被告，可以让宁夏某砼业在诉讼中予以配合。在诉讼中，秦X与宁夏某砼业又签订了一份一模一样的抵顶协议，以加持原协议的效力，确认双方抵顶行为的真实意思表示，从而能够让法官进一步确信抵顶行为的真实性，与此同时也减轻宁夏某砼业自身的压力，尊重并还原基本的法律事实，如果没有将宁夏某砼业列为被告，其他方可能会对宁夏某砼业施加压力，反而不利于诉讼进展。
