开办公司，投资项目中肯定会遇到若干问题，问题迎刃而解可能会赢得成功和收获；稍不谨慎也许会碰到诸多麻烦。

案例一  厂房未过户会导致公司设立无效吗？

　　于先生：我公司以一个厂房作价2000万元与张某以现金2000万元出资共同设立一个新公司。后新公司因经营不善宣告破产，债权人提出我公司厂房未过户至新公司名下（出资不实）导致新公司设立无效，要求追究我公司的法律责任。请问，我公司需承担什么样的法律责任？

　　◎解答

　  《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

　　《公司法》第199条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”

　　可见，股东不出资会导致相应的法律责任，但并不必然导致公司设立无效。本案中，张某有权要求你公司履行厂房过户义务，并可追究你公司的违约责任；你公司还有可能面临巨额罚款。

案例二  借款变成投资款能要回吗？

孙先生：朋友李某注册成立公司。在公司经营过程中，因资金不足，李某向我借款20万元，我们洽谈过合伙经营问题，但未形成书面协议。我们因款项产生纠纷，在第三方朋友协调下，李某就借现金部分向我出具了一份5万元的借条，并确认了未写借条的转账部分金额为15万元。后李某认为该15万元是我投资到他公司的投资款，拒绝偿还。请问，我起诉要求李某返还“投资款”，法院会支持吗？

◎解答

　　首先要分清款项的性质是借款还是投资款，如是借款，李某应全额返还；如是投资款，则李某无需返还。

　　通常情况下，公民之间合伙经营，应当签订书面协议，明确双方当事人的权利义务，参与相关合伙事务的管理，对合伙人的出资应有相关凭据，并依据凭据记账。按照正常的交易习惯，李某应当在收到资金后向你出具相关凭据以确定资金性质。但对于该15万元，李某未向你出具凭据，才导致纠纷的发生。

　　如果李某收到资金后，没有把资金交由公司出纳保管，出纳也没有向你出具投资款收据，公司会计也没有把你交付的资金作为投资款记入公司账目，则可以确认李某并没有将该款转化为合伙投资款状态，该款仍停留在借贷状态，双方仍属借贷关系。李某应将15万元“投资款”退还给你。