公司法之股权转让纠纷一案

律师观点分析

案情：

2017年，顾某借款26万元给潘某，后顾某和潘某合伙经营了深圳市某健身管理有限公司，顾某以借款作为入股金作为了深圳市某健身管理有限公司股东。之后顾某退出深圳市某健身管理有限公司的经营管理。在2018年5月1日，顾某和潘某潘某签订了《合作协议》，该协议约定：顾某将其享有的深圳市某健身管理有限公司30%的股权转让给潘某，由潘某支付给顾某股权转让款260000元，顾某不再参与深圳市某健身管理有限公司经营管理。因潘某没有履行支付股权转让款的义务，顾某委托了本律师代理此案，向法院提起诉讼。

潘某认为：

本案名为股权转让纠纷，实则为民间借贷，顾某不参与会所经营管理，不论盈亏每月领取一万元固定收益，应当认定为民间借贷。而且潘某已经偿还了部分款项，借款金额已经没有26万元之多。本案应当认定为民间借贷，顾某以股权转让起诉应当驳回诉求。针对潘某的意见，本律师认为非常不妥，这个就应该按公司入股相关规定来办理。

法院审理认定：

与律师意见一致，法院也认定顾某与潘某签订的关于转让某健身公司30%股权的《合作协议》，系合同当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应当按照合同约定履行各自的合同义务。按照该协议的约定，潘某负有向顾某履行支付转让款26万元的义务，潘某至今未付款，已构成违约，故顾某要求潘某支付转让款26万元的诉请有事实及法律依据，木院依法予以支持。潘某辩解顾某不参与会所经营管理，不论盈亏每月领取一万元的定收益，应当认定为借贷关系，与本院查明的事实不符，对该辩解意见本院不予采纳。关于利息，顾某主张从2018年5月1起至实际付清为止按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍计付利息(利息总额中扣减已支付的1万元)，未超出当事人在《合作协议》中“自2018年5月起，在未偿还本金前，按每月起1万元计息，每月5日前给付利息，直到付清转让数”的约定，且不违反法律法规的强制性规定，本院亦子以支持。

法院判决：

由潘某在判决生效后五日内支付给顾某股权转让款26万元及利息。本律师代理的原告的利益得到充分保护。

律师点评：

原告主张双方存在真实的入股以及股权转让关系，首先，将借款转化为股权，经过了原被告双方协商，是双方意思自治的结果，并不违反法律法规强制性规定，属于合法有效的行为。其次，在将借款转化为股权之后，被告也没有支付过利息给原告，这点就充分体现借款关系转化为入股的真实意思。倘若入股行为只是为借款设立担保，那么借款应当继续支付利息。被告认为本案系以让渡股权的方式为借款设立担保并没有充足的证据支撑。法院判决于法有据，公平合理。