赵文卓律师
律师观点分析
一、案件背景
我方代理的当事人与对方当事人因大额民间借贷纠纷涉诉，案件历经一审、二审程序，核心争议围绕民间借贷本息清偿、案涉不动产担保效力认定两大关键问题展开。
一审程序中，法院虽支持了我方当事人部分本金及利息诉求，但以举证不足为由，驳回了我方当事人对案涉核心房产折价、拍卖或变卖价款享有优先受偿权的关键诉讼请求；同时，对方当事人就一审判决认定的资金占用费用提起上诉，意图免除其付款责任，导致我方当事人近 400 万元的核心债权面临无法足额清偿的巨大风险。为扭转一审不利局面、维护当事人合法权益，我方接受委托代理本案二审程序。
二、案件核心难点
1.担保关系认定的核心争议：对方当事人主张案涉房产为 “借名买房” 法律关系，全程否认双方存在担保合意，一审法院亦未认定让与担保关系成立，我方当事人的优先受偿权诉求无一审判决支持，二审改判存在较大难度。
2.证据链补强的现实挑战：双方就案涉房产的担保事宜未签订书面协议，仅有交易履行过程中的间接证据及后续沟通记录，需全面梳理全案银行流水、产权登记材料、款项支付凭证、沟通记录等材料，构建完整证据链条，还原交易的担保本质。
3.合同无效后的责任抗辩：案涉部分款项因涉及金融机构贷款转贷被一审法院认定借贷合同无效，对方以此为由上诉要求免除资金占用费用，需从法律适用、过错责任划分层面进行全面抗辩，守住当事人既有胜诉成果。
4.巨额债权的终极执行风险：若无法确认案涉房产的优先受偿权，我方当事人的大额债权将沦为普通债权，在对方已出现严重失信行为的情况下，债权最终无法实现的概率极高，当事人将直接面临 400 余万元的经济损失。
三、我方代理思路与办案举措
接受委托后，我方律师团队迅速对全案材料进行精细化梳理，围绕二审改判的核心目标，制定了全维度的代理方案：
1.全流程事实复盘，夯实证据基础
团队全面复盘了案涉房产的产权登记时间、案涉款项流转全流程、银行贷款的实际使用与利息支付主体、双方后续沟通记录等全部案件事实，固定了 “房产登记在我方当事人名下在先、大额款项出借在后”“银行贷款本息长期由对方当事人支付，其失信后明确作出以房抵债的意思表示” 等关键事实，清晰还原了双方以案涉房产为借款提供担保的真实交易目的，有力反驳了对方 “借名买房” 的抗辩主张。
2.精准法律适用，锚定裁判核心
团队紧扣《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 有关担保制度的解释》第六十八条关于让与担保的核心规定，结合相关司法裁判指导精神，向二审法院充分论证：双方已通过实际行为达成了以案涉房产为借款提供担保的合意，且案涉房产已完成财产权利变动的公示，完全符合让与担保的法定构成要件；同时，我方当事人代对方清偿了以该房产抵押的银行全部贷款，依法应就该房产享有优先受偿权。
3.全面抗辩对方上诉，守住胜诉底线
针对对方当事人提出的 “合同无效不应支付资金占用费用” 的上诉主张，我方结合《中华人民共和国民法典》关于民事法律行为无效后的过错责任划分规则，以及合同编相关司法解释规定，明确指出对方当事人是案涉转贷行为的发起方与实际受益方，系案件主要过错方，其实际占用资金必然给我方当事人造成损失，一审判令其按 LPR 标准支付资金占用费用，具有充分的事实与法律依据，二审法院应依法驳回其全部上诉请求。
四、二审裁判结果
二审法院经开庭审理，全面采纳了我方律师团队的代理意见，作出终审判决：
1.维持一审判决全部核心判项，驳回对方当事人的全部上诉请求，判令其向我方当事人偿还借款本金、利息及资金占用费用，并承担我方当事人为实现债权支出的保全费、律师费等合理费用；
2.撤销一审判决中驳回我方当事人优先受偿权诉求的判项，依法改判：我方当事人对案涉房产折价或者拍卖、变卖的价款，在 385 万元本金及对应利息范围内享有优先受偿权；
3.本案二审案件受理费全部由对方当事人承担。
五、案件成果与典型意义
本案通过二审程序成功实现改判，核心成果在于为当事人依法确认了案涉核心房产的优先受偿权，直接锁定了近 400 万元债权的清偿保障，从根本上避免了当事人因债权无法清偿而产生的 400 余万元巨额经济损失，最大限度维护了当事人的合法权益。
同时，本案是民间借贷纠纷中让与担保司法认定的典型案例，清晰界定了 “借名买房” 与 “让与担保” 的司法认定边界，明确了以不动产转移登记作为借款担保、已完成权利公示的，债权人有权就该不动产享有优先受偿权的裁判规则，为同类民商事案件的办理提供了重要的实践参考，也充分彰显了专业律师在复杂民商事诉讼中扭转案件局面、维护当事人合法权益的核心价值。