文小敏律师
律师观点分析
案件情况：2024年11月15日，原、被告双方签订《门面房转让协议》，协议约定：甲方（原告）将自营门面房，转让给乙方（被告）经营使用，合同金额包括一次性转让费陆拾万元整，乙方先预付给甲方300000元，甲方出具收条；甲方有义务配合乙方去协调原房东做好原合同法人变更程序，并到工商注册部门完成法人变更和新营业执照变更工作, 完成法人变更后乙方需即刻支付甲方28000元；甲方配合乙方完成另外两个个体执照法人变更后，乙方再支付甲方20000元。协议还约定，甲方已将该门面房的有关情况告知之乙方。合同订立后，甲方将门面房正式移交，门面相关的报酬和风险同时转移至乙方。甲方应结清2024年11月31日之前房费，结清交接之前水电各项费，下一年该门面房的租赁合同由乙方和房东直接协商。预付款30万元被告如约支付完毕，嗣后，原告按合同约定全面履行义务，于2024年11月16日将钥匙交付被告，占有、使用权转移给被告，原告给被告半月装修期，被告租期自2024年12月1日始, 原告因办理公司市场监管局及税务股权转让及法人变更、注销企业食品经营许可证的业务服务与第三方公司签订《委托服务合同》支付合同价款2500元。被告却违约迟迟不履行合同、支付剩余合同价款，双方多次协商无果。
诉讼情况：2025年，原告提起诉讼，请求：1.请求判令被告继续履行合同，支付原告剩余合同价款30万元；2.请求判令被告支付原告已交付房东2024年12月租金26 883元。
被告答辩称，不同意原告全部诉讼请求。双方签订的门面房转让协议，主体为A公司和原告。根据案涉协议约定，在A公司向原告支付第一笔30万元款后，由原告带着A公司去房东处变更租赁合同为A公司，但实际未履行，2025年3月13日，A公司向原告通过微信发送限期履行，否则解除合同通知书，要求原告按照案涉协议约定履行合同主要义务，即A公司作为原房屋租赁合同的主体，否则A公司行使法定解除权。原告未按照期限履行义务，所以A公司认为自2025年3月20日起案涉转让协议已经解除，按照民法典规定，协议解除的，双方应该履行解除后，应当返还和解除后的违约责任的承担问题。据此，被告（反诉原告）向法院提出反诉诉讼请求：1. 判令被告（本诉原告）与A公司签订的 《门面转让协议》于2025年3月20日解除；2. 判令被告（本诉原告）返还A公司预付款30万元。
律师代理本诉原告提出前述诉请，并代表反诉被告作出答辩：一、案涉《门面房转让协议》系A公司法人任X提供的格式合同，案涉交易系任X、陈X实际对接，案涉协议目的在于由A公司的实际控制人任X、陈X取得对案涉房屋的承租权。二、任X、陈X以协商变更协议并实际履行的方式，共同加入案涉协议，并因此取得了B公司的控制权，进而获得案涉协议约定的房屋承租权利，案涉协议签署目的已经实现。三、任X、陈X在因案涉合同获益，持续持有B公司100%股权未退回，并实际取得案涉房屋承租权实现了合同目的的情况下，操作A公司提起本案反诉，有违诚信、等价有偿。
一审法院经两次开庭审理，认为：在实际履行过程中，因原告与朝房东签订的《房屋租赁合同》约定了“原则上不得随意变更租赁主体”，根据原告提交的微信群内聊天记录内容，可以认定双方已经达成一致意见，通过将与房东签订合同的B公司股权变更至陈X、任X名下的方式变更了租赁合同。且根据原告提交的微信聊天记录之内容，原告已向A公司交付了案涉门脸房的钥匙，亦多次要求A公司对剩余两个营业执照过户变更给A公司，故本院认为原告并未违约，其有权主张A公司支付剩余的30万元。A公司无权要求解除《门面房转让协议》，亦无权要求原告退还其30万元。因此判令：被告支付原告30万元；二、被告支付原告024年12月1日至2024年12月31曰期间的租金26883元。
律师分析：本案中，因房东不同意承租人变更，租赁协议实际履行发生了重大变化，协议的签署主体与实际履行中的获利主体产生了严重的分离。被告提出了主体不适格的抗辩，但根据法律规定，实际履行行为可以对书面的合同约定进行变更，只要是双方协商一致的实际履行。被告在诉讼过程中，无视这种法律规定，一味机械的强调合同约定，试图以合同的文字约定掩盖自己的违约行为，此种强词夺理，必然得不到人民法院的支持。为保障原告的执行利益，律师在代理原告过程中，提出应当追加陈X、任X作为共同被告，承担还款责任，但遗憾的没有得到人民法院的支持。