文小敏律师
律师观点分析
案件情况：2017年12月15日，原被告签订两份《内部债券认购协议书》，分别是：金额93420元，债券期限自2015年4月26日至2020年4月25日，年利率为8%；金额216 000 元，债券期限自2015年10月29日至2020年10月28日，年利率为8%。后原告经了解，被告发行债券并未经政府部门审批，违反我国《企业债券管理条例》等相关规定，根据法律规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还。2017年12月15日，与被告签订内部债券认购协议书的是原告之母，原告之母于 2019年6月5日死亡，死亡时有 3 名继承人，分别为两个女儿和原告，两个女儿签署了放弃涉案债券相关利益继承权的声明，由原告依法继承与涉案债券相关权益。
诉讼情况：2025年4月18日，原告提起诉讼，请求：1.确认与被告签订两份的《内部债券认购协议书》无效；2.判令被告返还本金309420元；3.判令被告支付利息（以 93 420 元为基数，自 2015 年4月26日起按照年4%标准计算至实际付清之日止；以216 0001元为基数，自2015年10月29日起按年4%标准计算至实际付清之日止；暂计至2025年3月17日金额为119 073.72元）
律师代理被告，针对原告提出的诉求和证据，提出几项抗辩理由：一、内部债券认购协议依法确实属于无效协议。二、原告没有提交证据证明内部债权认购协议已经实际履行，根据《民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，应当承担举证责任。三、原告关于利息的诉讼请求自相矛盾，违反《民法典》第一百五十七条的规定。四、本案缺少必要当事人被继承人的两个女儿，根据《民事诉讼法》第五十九条第二款的规定，应当通知二人参加诉讼。五、原告没有提交任何证据证明，除公证书提及的三人外，被继承人没有其他继承人，原告不能证明自己具体的继承权及继承份额，不是本案的适格原告。六、退一步讲，即使原告提交证据证明被继承人实际向被告支付了本金，原告的诉讼请求也已过诉讼时效。原告并未提交任何催促履行的证据，根据《民法典》第一百八十八条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定(2020修正)》等相关法律规定，原告丧失胜诉权。
一审法院依法审理后认为：本案中，根据案涉协议的约定，被告应当分别于2020年4月25日、10月28日后5个工作日内偿还借款本金及利息。根据当时施行的《民法总则》关于诉讼时效的规定，本案诉讼时效应为3年。原告在2019年已知晓案涉协议，并通过继承取得该协议权利，故在上述借款期限届满时，其应当知晓权利受到侵害，现其不能举证证明其在提起本案诉讼前向被告主张权利，故案涉债权的3年诉讼时效已经届满，原告已经丧失胜诉权。被告关于诉讼时效的抗辩意见，本院予以采信。原告要求返还本金、支付利息的诉讼请求，本院不予支持。
律师分析：本案中，虽然人民法院认定原告主体适格，《内部债券认购协议书》真实存在并且已经实际履行。但从民间借贷关系法律关系角度审理，原告提交的两份内部债券认购协议书载明期限分别至2020.4.25、2020.10.28，根据法律规定，诉讼时效均在2024年前就截止。原告2025年起诉，已经超过诉讼时效。