赵全超律师
律师观点分析
赵全超律师代理某节能科技公司申请执行某技术服务公司买卖合同纠纷案，在被执行人无财产可供执行的情况下，成功追加恶意变更出资方式的未实缴股东为被执行人，二审驳回股东上诉，为全额执行回款扫清法律障碍。
委托人与某技术服务公司因买卖合同纠纷诉讼获胜诉判决，标的额一百六十余万元。立案执行后，经法院网络查控及线下调查，被执行人除少量银行存款及一辆老旧车辆外无其他可供执行财产，遂裁定终结本次执行程序。赵全超律师审查发现，被执行人两名自然人股东认缴出资共计两千万元，仅小部分以货币实缴，绝大部分出资期限未届满且未缴纳。在被执行人已具备破产原因但不申请破产的情形下，符合股东出资加速到期的法定条件。赵全超律师代理委托人向执行法院申请追加该两名股东为被执行人。
两名股东抗辩称，其在法院终本裁定作出前已召开股东会并将出资方式由货币变更为知识产权出资，并以六项实用新型专利作价完成所谓实缴，不应被追加。赵全超律师指出，虽然公司章程修正案及股东会决议落款时间早于终本裁定日期，但股东未将该变更事项告知执行法院，也未在工商部门办理变更登记，债权人对此不具有可预见性。更为关键的是，股东受让案涉专利权、签订知识产权出资协议、出具验资及评估报告并完成所谓权属变更手续，均发生在终本裁定及追加裁定送达之后。股东在公司丧失清偿能力后，将本应货币实缴的出资变更为不易变现的知识产权出资，明显降低了公司财产的流动性和偿债能力，属于滥用股东权利逃避货币出资义务、损害债权人利益的行为，该变更出资行为不能对抗已形成的债权，不产生免除股东出资责任的效力。此外，验资报告出具时间早于出资协议签订时间，程序存在重大瑕疵，评估结论缺乏客观公允性。
一审法院采纳赵全超律师意见，裁定追加两名股东为被执行人。股东不服提起执行异议之诉及上诉，主张已实缴到位。二审法院审理认为，被执行人在终本后始办理知识产权出资相关手续，变更出资方式侵害了债权人信赖利益，该变更不能对抗在先债权，出资加速到期条件已成就，一审追加并无不当，判决驳回股东上诉、维持原判。
本案生效后，赵全超律师已着手准备恢复执行申请，将对两名被追加股东在各自未出资范围内采取冻结银行账户、查封财产等强制执行措施，全力推动委托人的债权尽快全额实现。本案例充分体现了赵全超律师在执行追加及股东出资纠纷领域的专业能力，精准揭露债务人股东以知识产权出资为名行逃废债之实的违法行为，成功破解执行僵局。