律师观点分析
赵全超律师代理一起追加被执行人异议之诉案件,成功帮助委托人追加未实缴出资的股东为被执行人,终审胜诉,为后续全额执行回款奠定坚实基础。
委托人系某劳动争议案件的申请执行人,据以执行的民事调解书确认被执行公司应分期支付款项,但该公司未按期履行。案件进入执行程序后,法院经穷尽执行措施未发现被执行公司有可供执行的财产,依法裁定终结本次执行程序。因被执行公司股东认缴出资期限均未届满,且未实际缴纳出资,委托人委托赵全超律师提起诉讼,请求追加两名股东为被执行人,在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
接受委托后,赵全超律师深入梳理了公司章程、工商登记档案、股权转让记录及终本裁定等关键证据。本案的核心争议在于,被执行公司作为营利法人无财产可供执行的情况下,未届出资期限的股东是否应适用出资加速到期制度。赵全超律师主张,根据相关规定,公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因但不申请破产的,股东出资义务应当加速到期。被执行公司经法院穷尽执行措施确无财产可供执行,已符合具备破产原因的条件,而该公司及股东均未申请破产,故股东应在各自未实缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。针对一名股东在一审中提交所谓财产线索试图证明公司有财产可供执行的主张,赵全超律师当庭予以有力驳斥,指出该证据不足以证明公司具备清偿能力,一审法院未予采信。一审判决支持了委托人的全部诉讼请求,追加两名股东为被执行人。
该股东不服一审判决提起上诉,并在二审期间提交了新的所谓财产线索及车辆信息截图,试图推翻一审认定的无财产可供执行的事实。赵全超律师在二审庭审中沉着应对,指出该财产线索均指向案外人名下财产,且存在被查封、逾期未检验等情形,即便属实也远不足以清偿本案债务,无法改变被执行公司无财产可供执行的客观现状。同时,赵全超律师还向法院提交了被执行公司在一审后进行股东变更和减资的企业信息报告,揭示其存在恶意逃避债务的嫌疑。二审法院经审理,全面采纳了赵全超律师的代理意见,认定被执行公司经穷尽执行措施无财产可供执行,具备破产原因但不申请破产,符合股东出资加速到期的条件,判决驳回上诉,维持原判。
本案终审判决生效后,赵全超律师已着手准备恢复执行及强制扣划等相关事宜,将依法申请对两名被追加的股东在各自未出资范围内采取冻结账户、查封财产等强制执行措施,推动案款尽快执行到位。本案例充分体现了赵全超律师在执行异议之诉领域的深厚功底和丰富经验,通过精准适用股东出资加速到期规则,成功打破公司无财产可执行的僵局,最大限度维护了委托人的合法权益。
赵全超律师