怎样用对账单来认定债务关系

怎样用对账单来认定债务关系

---撰稿及代理人谢建程律师

【案情】：

湖南公司与四川公司，在2011年9月27日至2013年7月4日期间形成8张《对账单》。根据该《对账单》的内容可知，截至2013年7月4日止，湖南公司向四川公司在昆明某玉器城工程项目部供运型号为SY-G高性能膨胀抗裂剂，其总货款1750086元。但该《对账单》只有四川公司的第一分公司项目部盖章（该章未经备案）。在此该对账期间，四川公司向湖南公司分两次一共支付了50万元货款后就不再支付货款。2015年3月18日，湖南公司向昆明市盘龙区法院提起诉讼，要求四川公司及第一分公司支付货款1250086元以及相应的利息损失。

【裁判】

昆明市盘龙区法院在审理后认为，虽然湖南公司与四川公司第一分公司都没有提供书面的供货合同，四川公司及第一分公司也均对湖南公司提供的《对账单》不予认可，但两被告未提交证据反驳，且对账单上签的“某人”确系四川公司第一分公司的工作人员，分公司在最后一次对账后也支付过货款。并可印证对账单的真实性。故认定湖南公司与四川公司第一分公司建立了买卖合同关系，湖南公司已经向四川公司第一分公司提供了货物，就应当支付相应的价款，根据合同法的相关规定，判决由四川公司及第一分公司支付湖南公司货款1250086元及利息。

【代理过程】

谢建程律师作为湖南公司的代理人认为，本案需要解决的问题是《对账单》能否证明买卖关系成立和债权债务关系。

   首先，代理人接受委托后，认为我方（湖南公司）无法直接证明《对账单上》盖有“四川公司第一分公司昆明玉器城项目部”的章是四川公司第一分公司行为，也无法证明该公司在使用该枚项目部的章，更无法启动鉴定程序来辨别印章的真伪，但代理人在跟湖南公司洽谈诉讼方案时，发现四川公司仅有的两次回款，除了一次是现金回款外，还有一次是转账回款。故代理人及湖南公司的通过银行查询得知，转账回款正是四川公司第一分公司。故代理人从银行调取了该笔转账的转账支票存根。运用民事诉讼法高度盖然性占优的证明标准，“若没有买卖关系，怎么会存在转账行为”，且该转账行为发生在双方最后一次对账以后。这样可佐证《对账单》其存在的真实性，也能够说明《对账单》的对账行为是四川公司第一分公司的公司行为。该对账单的内容又充分证明了双方的债权债务关系即供货货款总值。

其次，既然侧面印证《对账单》是四川公司第一分公司的公司行为，故根据我国《合同法》第十条规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。”。和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”，并可认定湖南公司与四川公司第一分公司建立了买卖合同关系。

其三，既然我方（湖南公司）能够证明双方买卖合同关系的建立、及债权债务的产生。对于四川公司履行了多少债务即支付了多少货款（回款），根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款规定“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。”。故本案四川公司作为货款支付人应依法对支付金额承担举证责任，由于四川公司怠于举证，举证责任在于四川公司。

据此，代理人代理湖南公司在双方当事人没有买卖合同的情况下，根据对账单和一张转账支票存根，成功地让法院认定了买卖合同关系成立，并支持了湖南公司的诉请。