在公司治理实践中,很多董事同时兼任公司法定代表人,根据2024新《公司法》第十条规定,法定代表人由董事或者经理担任,因此当股东会合法有效解任董事职务后,该董事所兼任的法定代表人资格也同步对内终止。需要明确的是,工商登记仅属于对外公示备案事项,其作用是向社会公众公示公司的法定代表人信息,并不决定人员内部职务的效力,因此即便工商登记未变更,也不影响董事职务与法定代表人资格的内部终止。若公司恶意拖延、拒绝配合办理法定代表人的涤除、变更工商登记,被解任的人员可以在董监高解任纠纷案件中,一并向法院提起诉讼,请求判令公司限期完成工商变更登记。新《公司法》明确规定,法定代表人变更登记无需原法定代表人签字配合,新任法定代表人即可凭相关决议文件依规办理全部变更手续,公司不得以原法定代表人不配合为由拒绝办理。长期未办理工商变更登记,会导致原人员无端背负公司的诉讼风险、失信惩戒、行政处罚、债务连带风险等,因此被解任人员除了可以主张涤除登记外,还可额外主张公司赔偿其因此遭受的相关损失。同时,依据商事外观主义原则,内部解任不能对抗善意第三人,第三人基于工商登记信息与原法定代表人签订的合同,其法律效力依然由公司承担,公司承担责任后,可向原法定代表人追偿相关损失。
江伟律师