余XX与上海XX公司股东资格确认纠纷案

律师观点分析

　　律师观点分析
　　曾律师代理的原告
　　案件基本情况：
　　原告余XX向本院提出诉讼请求：1．请求确认登记在第三人毛XX名下被告XX公司32％的股权归原告所有；2．判令被告及第三人配合原告办理股权变更登记手续；3．本案诉讼费由第三人承担。
　　裁判分析过程：
　　本院认为，涉案股权转让协议就股权转让的标的、股权的份额、出让方、受让方等达成了明确的合意，该协议已经上海市第二中级人民法院（2***）沪**民终3***号终审判决确认合法有效。涉案股权转让协议第一条，在约定股权转让标的和转让价格时，对转让标的内容作了明确详尽的约定，但对转让价格在内容中只字未提，同日形成的第一份决议，约定XX公司以零资产整体转让给余XX股东。对此，余XX主张“零资产”就是零对价，而毛XX、黄XX称，“零资产”并非零对价，而是指XX公司资产清零后股权转让的条件才成就。对此本院认为，虽然《XX集团股东会决议》有关于清理所有的债权债务和往来款项的约定，但未有清理债权债务作为涉案股权转让及变更登记先决条件的约定，且审理中毛XX、黄XX也确认，被告公司除了投资的A公司和连云XX公司，没有其他债权债务，而在签订涉案股权转让协议及二份《XX集团股东会决议》时，A公司股权已经出让且被变更登记，被告公司仅剩下连云XX公司股权，在此情况下，如按照毛XX、黄XX所称，涉案股权转让协议或第一份决议应当明确特指分配被告名下连云XX公司股权利益、公司资产清零后，作为涉案股权转让及变更登记的先决条件，否则有悖常理。但涉案股权转让协议、二份《XX集团股东会决议》及其他相关协议，对此均未约定股权转让对价和转让及变更登记条件，毛XX、黄XX的主张，无事实依据，本院难以采纳。结合二份《XX集团股东会决议》《原股东决定》《股权转让协议》的内容及此后2013年连云XX公司股权的变更，以及毛XX、黄XX受让XX公司持有的连云XX公司的股权均未支付股权转让款的事实，本院认定XX公司股权的转让，实质系实现连云XX公司股权架构的平移，即由余XX、毛XX、黄XX、范XX通过XX公司间接持有连云XX公司股权，变为毛XX（通过其指定的公司）、黄XX、范XX直接持有连云XX公司股权，余XX则通过股权变更后、其100％控股的XX公司持有连云XX公司。因此，余XX关于“零资产”就是零对价的主张，本院予以确认。毛XX、黄XX还称毛XX和黄XX各获得连云O公司32％股权未支付对价，是由于余XX获得A公司100％股权也未支付对价，各方获得资产价值相等。但依据本案现有证据，二份《XX集团股东会决议》《原股东决定》《股权转让协议》、以及A公司的《股权转让协议书》等，均无法证明A公司股权转让与涉案的股权转让之间存在关联。按照本院查明的事实，第一份决议除第一条内容外其余均已经实际履行。故原告有权依据涉案股权转让协议，零对价取得被告股东资格。被告XX公司对余XX的股东资格无异议，原告要求被告确认登记在第三人毛XX名下被告32％的股权归原告所有，并由被告及第三人配合原告办理股权变更登记手续的诉讼请求，符合各方当事人之间的约定，于法不悖，本院予以支持。
　　裁判结果：
　　一、确认工商登记在第三人毛XX名下被告上海XX公司32％的股权归原告余XX所有；
　　二、被告上海XX公司、第三人毛XX应于本判决生效之日起三十日内将登记在第三人毛XX名下被告上海XX公司32％的股权变更登记至原告余XX名下。
　　案件受理费233,800元，由被告上海XX公司负担。