律师观点分析
原告邱XX、郑X与被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、上海XX公司(以下至判决主文前简称邱吴XX)民间借贷纠纷一案，本院于2016年8月22日立案后，依法适用普通程序。原告方于2016年9月1日向本院提出财产保全申请，本院于2016年9月8日作出民事裁定书，裁定冻结被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX银行存款人民币1,200万元或查封、扣押其相应价值财产。审理中，经原告方申请，本院追加被告韩X参加诉讼。本案分别于2016年12月12日、2017年7月6日公开开庭进行了审理，被告韩X、韩XX、顾X的共同委托代理人王X、被告吴XX、被告邱吴XX法定代表人吴XX及被告吴XX、被告邱吴XX的共同委托诉讼代理人陈XX到庭参加了第一次庭审，原告郑X及两原告的共同委托诉讼代理人范XX、周XX参加了二次庭审，被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX、韩X经本院合法传唤未到庭参加第二次庭审，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告邱XX、郑X向本院提出诉讼请求要求判令：1、被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX共同返还两原告借款本金931万元；2、被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX共同支付两原告借款利息60万元；3、被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX共同支付两原告借款利息(以本金750万元为基数，按照年利率24%，从2015年11月28日起算至2015年12月5日止；以本金710万元为基数，按照年利率24%，从2015年12月6日起算至2016年1月13日止；以本金646万元为基数，按照年利率24%，从2016年1月14日起算至实际支付之日止；以本金350万元为基数，按照年利率24%，从2015年12月3日起算至2016年6月1日止；以本金285万元为基数，按照年利率24%，从2016年6月2日起算至实际支付之日止)；4、被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX共同承担本案诉讼费。事实与理由：两原告与被告韩X系朋友关系，素有多年的民间借贷关系。2015年11月27日，两原告与被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX签订协议一份，该协议明确截止当日被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX尚欠两原告累计借款本金750万元；协议同时明确，两原告为被告韩X向贷款机构偿还抵押贷款本息计350万元，由被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX于2016年12月28日前返还给两原告。协议生效后，被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX仅返还两原告一小部分借款本金，且已口头明确表示无法再返还剩余借款本息。被告方的行为严重损害了原告的合法权益，故提起本案诉讼。审理中，原告方变更诉讼请求1为要求六被告共同返还借款本金9,161,500元；变更诉讼请求2为要求六被告共同支付利息60万元；变更诉讼请求3为要求六被告共同支付两原告借款利息(以本金750万元为基数，按照年利率24%，从2015年11月28日起算至2015年12月5日止；以本金710万元为基数，按照年利率24%，从2015年12月6日起算至2016年1月13日止；以本金646万元为基数，按照年利率24%，从2016年1月14日起算至实际支付之日止；以本金3,351,500元为基数，按照年利率24%，从2015年12月3日起算至2016年6月1日止；以本金2,701,500元为基数，按照年利率24%，从2016年6月2日起算至实际支付之日止)。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。原告方主张借款事实，有原告提供的《协议书》、《补充协议书》、《借款抵押合同》、借条、银行卡转帐明细等证据佐证，被告韩X、韩XX、顾X、吴XX、邱吴XX对上述证据真实性均予以确认，本院予以采纳。被告韩X、韩XX、顾X对原告主张的借款本金金额、利息金额及利息的计算方式予以确认，被告吴XX、被告邱吴XX对原告方主张的借款本金金额、利息金额及利息的计算方式未提出异议，故对原告方的诉请金额，本院予以确认。被告韩X、韩XX、顾X虽确认原告方的诉请金额，但表示原告郑X已经获得了邱吴XX80%的股权，成为股东，该股权价值已经完全超出原告方的诉请金额，可以抵消债务，故不同意原告方的诉讼请求。为此，本院认为，根据《补充协议书》第九条的约定，一尘酒店同意将公司的80%的股权登记在原告郑X名下作为上述借款的担保，并于签约之日起五日内办理工商股权登记手续。同时，该协议第十三条约定，债务全部清偿后，将于一个月内将上述股权恢复登记至一尘大酒店、韩X、顾X、韩XX或原股东吴XX、韩X名下，原告方配合办理工商登记手续等。根据上述约定，原告郑X取得邱吴XX(原一尘大酒店)80%股权是对原告方享有债权的担保，形式上虽然股权变更了登记，但实质上该股权是对被告方对原告债务的担保，实质重于形式，且双方事后亦未重新约定将该80%股权抵作原告享有的债权，故被告方抗辩称原告方已获得80%的股权，债权已获清偿，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。根据《补充协议书》，一尘大酒店作为乙方确认拖欠原告方750万元，并承诺归还。同时，一尘大酒店确认原告方通过房屋抵押所得的贷款300万元及利息即所贷的350万元为一尘大酒店向原告方的借款。后一尘大酒店改名称为邱吴XX，现原告方要求被告邱吴XX承担共同还款责任，理由正当，本院予以支持。
至于被告吴XX、韩X是否应当承担共同还款责任，对此，本院认为，原告方认为根据2015年11月27日签订的《补充协议书》第十二条的约定，一尘大酒店在办理股权登记之前、之后的全部债务由原股东吴XX、韩X承担，甲方不承担任何经济和赔偿责任。而一尘大酒店的债务包括了对原告的债务，因此，被告吴XX、韩X亦应当承担共同还款责任。对此，本院认为，该协议前述内容中双方已约定将一尘大酒店80%的股权作为对原告方借款的担保而登记在原告郑X名下，从目的解释角度分析，《补充协议书》第十二条约定的目的是要表明原告郑X仅仅是名义上的股东，免除其对一尘大酒店的债务所应承担的股东责任，而将该责任加给原股东吴XX和韩X。而根据公司法的规定，有限公司的股东以其出资额对公司债务承担有限责任，即对公司债务承担的是有限责任。故一尘大酒店的原股东吴XX、韩X对公司债务承担的是有限责任。另外，从文义解释角度分析，《补充协议书》第十二条主要阐明了原告方对一尘大酒店在办理股权登记前、后的全部债务不承担任何经济和赔偿责任，如果该全部债务包含了对原告的债务的话，则意味着原告方对自己的债务不承担任何经济和赔偿责任，显然是矛盾的。因此，不管从文义解释还是目的解释的角度分析，《补充协议书》第十二条均不能认定吴XX、韩X须对原告方的债务承担共同还款责任。原告方认为被告吴XX曾于2016年6月29日打款25,000元给原告郑X，吴XX系履行还款义务，故要求被告吴XX对原告方的全部债务承担共同还款责任，理由不足，本院亦不予采纳。被告吴XX称该笔款项系原告邱XX向被告吴XX的借款，未能提供证据证明，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，判决如下：
一、被告韩X、顾X、韩XX、上海XX公司应于本判决生效之日起十日内归还原告邱XX、郑X借款9,161,500元；
二、被告韩X、顾X、韩XX、上海XX公司应于本判决生效之日起十日内支付原告邱XX、郑X利息60万元；
三、被告韩X、顾X、韩XX、上海XX公司应于本判决生效之日起十日内支付原告邱XX、郑X利息(以750万元为基数，按照年利率24%，从2015年11月28日起算至2015年12月5日；以710万元为基数，按照年利率24%，从2015年12月6日起算至2016年1月13日；以646万元为基数，按照年利率24%，从2016年1月14日起算至实际支付之日止；以3,351,500元为基数，按照年利率24%，从2015年12月3日起算至2016年6月1日止；以本金2,701,500元为基数，按照年利率24%，从2016年6月2日起算至实际支付之日止)；
四、驳回原告邱XX、郑X的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费95,444元，诉讼保全费5,000元，合计100,444元，由被告韩X、顾X、韩XX、上海XX公司负担，公告费560元，由原告郑X、邱XX负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
范文成律师