最高法判例解读｜补偿协议被判无效，企业搬迁的补偿是不是就 "泡汤" 了？

吴晓琳｜北京市盈科（广州）律师事务所行政诉讼与行政复议法律事务部副主任

摘要： 征地拆迁、企业搬迁中，很多被征收人和企业都会担心：如果已经签好的补偿协议被法院认定无效，那我是不是既拿不到补偿，还要把钱退回去？近期，北京市盈科（广州）律师事务所吴晓琳律师结合一则最高人民法院再审改判的行政判决，针对 "行政协议无效是否免除行政机关搬迁补偿职责" 这一热点法律问题进行专业拆解，为广大被征收人、危化企业及各类经营主体厘清协议无效后权利救济的裁判逻辑。

吴晓琳律师深耕法律服务行业二十余年，2001 年高分通过全国律师资格考试，2005 年取得法学硕士学位，理论功底扎实；执业前曾任职香港大型企业董事长特别助理兼七大部门总监督察，具备极强的统筹协调与风险把控能力。先后在广东格林律师事务所、盈科（广州）千人规模律所执业，积累千件复杂案件办案经验，主攻土地房屋征拆行政维权、刑事辩护、高端大额财产离婚纠纷、建设工程疑难诉讼，擅长二审改判、最高院再审案件。吴晓琳律师同时担任多家机构法律顾问，多次接受《法制日报》《环球时报》中英文版专访，法律观点被海内外权威媒体转载，在行政征地与搬迁维权领域拥有成熟的办案体系与丰富的胜诉经验。

本案属于危化企业搬迁改造中行政协议效力争议的典型再审改判案件。某公司系危险化学品生产企业，因城镇人口密集区危化企业搬迁改造政策，配合开发区管委会整体动迁并停产。2017 年，某公司与开发区征补办签订《征收补偿协议》，约定补偿总额约 2.39 亿元，其中经营损失补偿费 1.08 亿元，开发区方面先后支付补偿款 6600 万元，尚有 1.73 亿余元未付。此后，开发区管委会以该协议第二条第 12 项显失公平为由作出《变更通知》，单方撤销经营损失补偿费约定。某公司起诉要求继续履行协议、赔偿逾期付款损失并撤销《变更通知》。经查，开发区管委会原主任单某甲因在该公司动迁及补偿款事宜上提供关照、收受其实际控制人王某贿赂，被刑事判决认定构成受贿罪；某公司及王某亦因单位行贿罪被刑事裁判认定有罪。一、二审法院据此确认《征收补偿协议》无效，并判决某公司返还已收补偿款 6600 万元及利息、驳回其诉讼请求。最高法提审后，维持协议无效的认定，但撤销返还补偿款及利息的判项，改判开发区管委会于判决生效后六个月内就某公司的搬迁改造和所受经济损失作出处理决定。

本案核心争议直击征地与搬迁维权的痛点：行政协议因行贿、恶意串通被确认无效后，行政机关的搬迁补偿法定职责是否一并免除？相对人已收取的补偿款是否必须返还？

吴晓琳律师分析，最高人民法院在该案中厘清了关键裁判尺度:

其一，行政协议无效不当然免除行政机关的法定职责。本案的政策背景是国家重点推进的城镇人口密集区危化企业搬迁改造，开发区管委会负有在辖区内推进该项工作的法定职责，对某公司实施动迁及补偿即为其履行法定职责的具体方式。协议虽因单某甲受贿、恶意串通损害国家利益被确认无效，但开发区管委会仍需就企业的搬迁改造及所受经济损失依法调查、裁量后作出处理决定，不能以协议无效为由 "一退了之"。

其二，协议无效系因行政机关工作人员受贿与相对人行贿构成恶意串通、损害国家利益，依法应确认无效；但相对人已收取的补偿款可在后续处理中予以折抵，不宜径行判决返还。本案中，法院综合考虑管委会仍需履行搬迁补偿职责、其单方《变更通知》已表明对补偿项目及费用有一定预期且数额超出已付款项、企业停产无收入需保障生存等因素，撤销了判决某公司返还 6600 万元及利息的判项，改由后续补偿决定中折抵。其三，协议无效不等于相对人丧失全部救济。虽然相对人不能依据无效协议主张违约责任或继续履行，但就其因配合搬迁而停产停业所受经济损失，行政机关依法应予补偿，相对人仍有权获得公平合理补偿。

吴晓琳律师提醒广大被征收人和企业，该判例揭示了一个容易被误读的规则：很多当事人以为，只要协议被认定无效，自己要么 "全没了"，要么 "全退了"，维权之路就此终结。这是实务中非常普遍的误区。 最高法明确，行政协议因行贿、恶意串通被确认无效后，行政机关基于国家搬迁改造政策所负有的法定职责并不当然免除，其仍需对搬迁改造及经济损失作出处理决定；相对人已收取的补偿款也可在后续处理中折抵，而非一律径行判决返还。但这并不意味着相对人可以据此 "高枕无忧"—— 协议无效后，依据无效协议主张继续履行或违约责任的请求无法获得支持，实际获益或不当得利部分仍可能被追回，维权必须转向 "法定职责履行 + 实际损失补偿" 的正确轨道。

吴晓琳律师建议，遇到补偿协议被认定无效、行政机关以 "协议无效" 为由停止补偿的情形，相关主体要把握几条维权主线：

一方面，第一时间保存协议、付款凭证、停产停业损失、评估报告、搬迁批复及政策文件等全部材料，固定证据是主张补偿的基础；

另一方面，先厘清 "协议无效≠职责免除"—— 重点审查行政机关是否负有法定搬迁补偿职责、是否对补偿项目及费用已有预期与判断，据此主张其依法作出处理决定，而非死守无效协议；

再一方面，抓住补偿迟延、停产停业损失、已付款折抵等可争取的具体问题，重点审查行政机关单方变更、撤销协议条款的行为是否合法，以及其后续补偿决定是否公平合理，必要时通过行政复议、行政诉讼依法救济。

作为盈科广州行政诉讼部副主任，吴晓琳律师长期专注征地拆迁、山林权属行政复议与诉讼，处理大量一审败诉、二审改判、最高院再审的行政维权案件。企业搬迁、行政协议纠纷案件往往涉及协议效力、法定职责、补偿项目认定、行刑交叉等复杂问题，链条长、文书多、程序繁杂，普通当事人和企业很容易因为混淆 "协议无效与职责免除"、举证不当而错失补偿机会。在此类案件中，专业律师提前介入、全流程把控程序节点，是依法厘清责任、争取合理补偿的关键。

本案最高院裁判观点平衡了严格审查行政协议效力与保障相对人合法权益，既明确行贿、恶意串通订立的协议应确认无效、国家利益应予维护，也保留了相对人在协议无效后依法定职责与实际损失获得补偿的救济通道。吴晓琳律师建议，遇到征收补偿协议争议、协议被认定无效、企业搬迁停产等情形，不要消极放弃或盲目对抗，第一时间保存全部书面文书与影像证据，及时咨询专业行政法律师，精准制定维权方案，理性合法维权。