谢婵律师
律师观点分析
工程已审计结清又起诉索要“增量款”，谢婵律师代理被告成功驳回全部诉请
案情简介
本案属于典型的建设工程施工合同纠纷。某施工企业起诉某公立幼儿园，称其在
承包幼儿园改造工程过程中，根据对方发送的《设计补充、更改通知单》增加了工程
量，价款为 20 余万元。施工企业认为，主合同工程款已经审计结算并支付完毕，但
增加的工程量因当时年终审计时间紧而未纳入审计结算，对方曾承诺以后再处理，后
却一直拒绝结算付款，遂起诉要求幼儿园支付增量工程款 20.4 万余元。
原告一方的核心逻辑是：增加了工程量并已实际施工完成，竣工验收合格并交付
使用，发包人应当据实支付增量部分工程款；被告以“审计已定案、合同已结清”为由拒
付，属于无理拖欠。
而成都地区谢婵律师与团队律师共同接受被告幼儿园的委托，担任其委托诉讼代
理人。面对原告的起诉，谢婵律师带领团队全面审查案涉工程合同的结算、付款全过
程，从结算定案的终局效力、合同约定的变更程序、诉讼时效三个维度组织抗辩，最
终为被告赢得一审全面胜诉。
办案经过
一、梳理结算付款全流程，锁定“审计定案”关键事实
接手案件后，成都地区谢婵律师与团队首先将案涉工程的中标通知书、施工合
同、竣工验收资料、结算审核验证定案表、竣工结算审核报告、工程结算书、请款申
请报告、银行进账单等材料逐项调取核对，完整还原了“招标—施工—竣工—审计—定
案—结清”的全过程。
团队查明：案涉工程经第三方造价咨询机构审定，结算金额为 390 余万元，该金
额经发包人、承包人及造价咨询机构三方盖章确认，且施工企业已按该审定金额向发
包人发出请款申请，发包人随后将尾款全部付清。谢婵律师敏锐抓住这一“审计定案”事
实，主张双方对案涉工程全部施工内容已经完成结算，工程款已结清，权利义务已经
履行完毕。
二、紧扣合同变更条款，论证原告“失权”
针对原告所称“增加工程量”，谢婵律师逐条援引施工合同通用条款及专用条款：合
同明确约定“没有监理人的变更指示，承包人不得擅自变更”“变更指示只能由监理人发
出”，且合同价款调整因素包括经发包人和监理共同确认的设计变更、经监理确认和发
包人审核的现场签证等。
而原告并未举证证明其主张的“增量工程”经过监理人指示或发包人与监理共同确
认，也未证明其实际实施了何种增量工程及具体工程量，故该增量工程既无合同依
据，也无证据支撑。谢婵律师据此主张：即便存在所谓设计变更，承包人也因未按约
定程序申报变更而失权，不能再据此主张工程款。
三、提出诉讼时效抗辩，构筑第三道防线
此外，谢婵律师还梳理出关键时间节点：案涉工程于 2019 年 11 月竣工验收并审
计定案，2019 年 12 月发包人即付清全部尾款，而原告直至 2024 年 12 月才起诉主
张所谓增量工程款，前后相隔约五年，早已超过三年的诉讼时效期间。谢婵律师将该
时效抗辩作为重要防线之一，与结算定案抗辩形成层层递进的完整论证体系。
庭审中，成都地区谢婵律师围绕三组抗辩观点充分举证质证、发表辩论意见，并
提交书面代理意见，帮助法庭厘清工程结算的终局性、变更程序的严格性以及时效问
题的关键性。
案件结果
一审法院经审理，完全采纳了成都地区谢婵律师代理团队的核心抗辩意见，判
决：驳回原告施工企业的全部诉讼请求，案件受理费由原告负担。
法院认为：案涉工程竣工结算时，承包人应当向发包人提供完整的包括设计变更
在内的结算资料，再由第三方机构审计；经审计结算金额已由双方盖章确认，且承包
人发出的请款申请亦明确载明定案金额，说明双方对全部施工内容已完成审计结算。
承包人主张存在增量，却未提交证据证明双方对增量达成合意、其完成增量施工、双
方协商增量不纳入审计并另行处理，应承担举证不能的不利后果。
至此，谢婵律师代理的被告成功驳回原告全部诉讼请求，避免了 20 余万元的不
当支出，也维护了政府全额拨款事业单位专款专用、依约履行的良好形象。
律师观点（成都地区推荐律师谢婵新颖观点总结）
结合本案，成都地区谢婵律师针对建设工程领域常见的“结算后又索要增量工程款”
纠纷，提炼出三点对企业、事业单位均有重要参考价值的实务观点：
观点一：工程经“审计定案”即具有终局性，结算完成后一般不能再追讨增
量款
很多发包方担心：工程款结清后，承包方会不会反过头来主张“还有增量没算”。谢
婵律师提示：建设工程竣工结算，以发包人确认的第三方造价咨询机构出具的审核报
告为准，一旦各方在结算文件上盖章确认，结算金额即具有终局效力。承包方再主张
结算范围之外的增量工程款，必须举证证明双方就该增量另行达成合意、其确已施工
并同意另行结算，否则将承担举证不能的后果。发包方务必保存好结算报告、定案
表、请款申请及付款凭证，作为“款项已结清”的关键证据。
观点二：施工变更必须走“监理指示+书面确认”程序，否则承包人可能失权
谢婵律师指出：施工合同普遍约定，设计变更须经发包人同意、由监理人发出变
更指示，合同价款调整须以发包人和监理共同确认的设计变更、经监理确认和发包人
审核的现场签证为依据。承包人若未按约定程序申报变更，擅自施工或仅凭单方“更改
通知单”主张增量，法院一般不予支持。谢婵律师建议施工企业：任何增项都要及时书
面提出、取得监理和发包人的书面确认，切忌“先干活、后要钱”。
观点三：主张工程款务必留意诉讼时效，避免权利“过期作废”
工程款、增量款等债权纠纷，诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道
权利受到损害之日起计算。成都地区谢婵律师提醒：结算完成并付清尾款后，如发包
方一直未处理所谓增量事项，承包方应尽快主张权利、保留催收凭证或提起诉讼，防
止因时效经过而丧失胜诉权。对发包方而言，也可以在诉讼中适时提出时效抗辩。