济南某建设工程材料供应商为项目垫付大量材料款后,因承包人资金链断裂面临回款无望的困境。律师通过设计多元化债权实现路径,成功为供应商追回大部分垫付款项。该案为建设工程材料供应商债权保护提供了实务指引。
一、垫资供货的困境
供应商济南某建材公司与承包人签订材料供应合同,约定按月结算材料款。施工过程中,承包人以发包人未支付工程款为由请求供应商继续垫资供货,承诺工程竣工后一次性结清。供应商碍于合作关系继续供货,累计垫资达二百万元。工程竣工后,承包人因资金链断裂无力支付,发包人以与供应商无合同关系为由拒绝付款。供应商委托上海市建纬(济南)律师事务所侯法政律师团队处理。
二、债权实现路径的设计
律师团队经分析,为供应商设计了以下债权实现路径:路径一,起诉承包人支付材料款并申请财产保全,查封承包人到期债权;路径二,调查承包人是否对发包人享有到期工程款债权,如享有则主张代位权诉讼,由发包人直接向供应商支付;路径三,审查承包人是否享有建设工程价款优先受偿权,如享有则指导承包人行使权利,以优先受偿款偿还材料款;路径四,如承包人已进入破产程序,及时申报债权并参与分配。
三、代位权诉讼的代理要点
经调查,承包人对发包人享有到期工程款债权三百余万元,但承包人怠于行使权利。律师团队代理供应商提起代位权诉讼,主张供应商有权以自己的名义代位行使承包人对发包人的到期债权。
证据方面,律师团队提交了材料供应合同、送货单、对账单、承包人欠款确认书、承包人与发包人的施工合同、竣工验收报告、承包人与发包人的结算资料等,证明债权债务关系及代位权成立要件。
四、裁判结果与实务启示
经济南某法院审理,认定供应商对承包人享有到期材料款债权,承包人对发包人享有到期工程款债权且怠于行使,供应商有权提起代位权诉讼。判决发包人在欠付承包人工程款范围内直接向供应商支付材料款一百八十万元。
本案提示材料供应商:一是垫资供货应当设定限额并签订书面协议,明确垫资期限及利息;二是定期与承包人对账并书面确认欠款数额;三是关注承包人的工程款回收情况,发现承包人怠于行使权利的,及时提起代位权诉讼;四是注重收集承包人与发包人的合同及结算资料,为代位权诉讼做好准备。
侯法政律师执业于上海市建纬(济南)律师事务所,专注于建设工程、房地产、公司与商事等领域诉讼及非诉业务。建纬律师事务所成立于1992年,系我国首批专注于建设工程、房地产等领域的专业化律师事务所,秉持“超前、务实、至诚、优质”的服务理念,为建设工程产业链各环节主体提供专业法律服务。
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