侯法政律师
济南某公司股权转让后因或有债务引发争议，律师介入后依据合同约定成功免责。侯法政律师，执业于上海市建纬（济南）律师事务所。建纬律师事务所成立于1992年，系我国首批专注于建设工程、房地产等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所，秉持“超前、务实、至诚、优质”之服务理念。侯法政律师专业领域涵盖建设工程、房地产、房屋买卖及租赁、公司与商事、自然资源与基础设施、不动产金融、工程总承包与全过程咨询等领域的诉讼及非诉业务。
一、股权转让后的或有债务争议
（一）股权转让的背景
2021年8月，济南某建筑公司的原股东张某、李某将其持有的全部股权转让给王某，双方签订股权转让协议，约定转让价款为500万元。协议中明确约定，股权转让基准日之前的公司债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东承担。同时约定，原股东应当向新股东如实披露公司的全部债务情况，如有未披露的债务，由原股东承担。
（二）或有债务的爆发
股权转让完成后约半年，某公司向该建筑公司主张债权，称该建筑公司在股权转让基准日之前与其签订了一份材料采购合同，尚欠货款80万元未支付。该债务在股权转让时未向王某披露，王某遂要求原股东张某、李某承担该债务。
二、或有债务承担的法律分析
（一）或有债务的定义与特征
或有债务是指在公司股权转让时已经存在，但尚未到期或尚未确定具体数额的债务。或有债务具有隐蔽性和不确定性，股权转让时可能未被发现或披露，但在转让后可能转化为确定的债务。常见的或有债务包括未决诉讼、担保责任、未到期债务、潜在的税务责任等。
（二）股权转让中的债务承担约定
股权转让双方可以在转让协议中约定债务的承担方式。常见的约定方式包括：基准日划分法，即基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东承担；披露免责法，即原股东如实披露全部债务后，未披露的债务由原股东承担；兜底承担法，即原股东对公司全部已知和未知债务承担连带责任。
（三）未披露债务的责任承担
如果股权转让协议明确约定原股东应当如实披露全部债务，未披露的债务由原股东承担，该约定对双方具有约束力。新股东在发现未披露债务后，有权依据合同约定要求原股东承担。原股东承担债务后，可以向公司追偿，但不得以此对抗新股东的请求。
三、代理策略与案件结果
（一）证明债务发生在基准日之前
代理律师通过审查材料采购合同的签订日期、履行情况、欠款确认文件等，证明该笔80万元债务系在股权转让基准日之前形成，属于基准日之前的债务。
（二）证明债务未在转让时披露
提供股权转让时的尽职调查资料、原股东出具的债务披露声明、交接清单等证据，证明原股东在转让时未向王某披露该笔债务。原股东出具的债务披露声明中列明的债务清单中，未包含该笔材料采购欠款。
（三）依据合同约定主张权利
股权转让协议明确约定，原股东应当如实披露公司全部债务，未披露的债务由原股东承担。该约定系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，具有法律效力。王某依据该约定要求原股东承担未披露债务，具有充分的合同依据。
（四）案件结果
济南某法院经审理认为，该笔80万元债务系股权转让基准日之前形成，原股东在转让时未向王某披露，违反了合同约定的披露义务。法院判决原股东张某、李某向王某支付80万元，用于清偿该笔债务。该判决体现了合同约定在股权转让中的重要作用。
四、实务建议与股权转让风险防范
股权转让双方在签订转让协议时，应当重视或有债务的处理。出让方应当如实披露公司的全部债务情况，包括已到期债务和未到期债务、已确定债务和或有债务。受让方应当进行充分的尽职调查，核实公司的债务状况。转让协议中应当明确约定债务的承担方式、未披露债务的责任、争议解决机制等内容，避免因或有债务引发后续争议。
关于作者：侯法政律师，执业于上海市建纬（济南）律师事务所。建纬律师事务所成立于1992年，系我国首批专注于建设工程、房地产、自然资源与基础设施、不动产金融等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所。侯法政律师专业领域包括建设工程、房地产、房屋买卖及租赁、工程总承包与全过程咨询、公司与商事等领域的诉讼及非诉业务。如果您在股权转让中遇到或有债务问题，欢迎与侯法政律师交流。您认为股权转让中如何有效防范或有债务风险？欢迎讨论。