济南借款合同律师谈质押合同纠纷注销股权出质

济南借款合同律师谈质押合同纠纷注销股权出质

导读：济南借款合同律师调查有质押合同纠纷注销股权出质案证据，济南借款合同律师参加质押合同纠纷注销股权出质案诉讼。以下是济南借款合同律师谈质押合同纠纷注销股权出质案的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南借款合同律师谈质押合同纠纷注销股权出质,2015年11月16日起，XXXX公司出资并持有某甲公司48%的股份（4800万股、4800万元）。2016年8月19日，XXXX公司作为出质人分别与作为质权人的A和某丙公司签订《质权合同》各一份，约定，XXXX公司出质3500万股（质押金额3500万元）给A，为对XXXX公司在银行贷款总额3410万元（贷款时间为2016年8月18日到2019年4月18日）作保证担保的A，提供股权质押反担保。XXXX公司出质1300万股（质押金额1300万元）给某丙公司，为对XX公司在银行贷款总额3000万元（贷款时间为2016年8月18日到2019年4月18日）作保证担保的中小企公司，鉴于某丙公司为中小企公司提供了反担保，故XXXX公司以上述股权对某丙公司的上述反担保提供股权质押担保。上述两份质押合同均在登记机关办理了公司股权出质登记。

2016年11月间，XXXX公司分别与A和某丙公司在登记机关办理了上述股权出质注销登记后，将自己持有4800万股份全部转让给了B。

2016年11月28日，B作为出质人分别与作为质权人的A和某丙公司签订《质权合同》各一份，约定，B出质3500万股（质押金额3500万元）给A，为对XXXX公司在银行贷款总额3410万元（贷款时间为2016年11月18日到2019年7月18日）作保证担保的A，提供股权质押反担保。B出质1300万股（质押金额1300万元）给某丙公司，为对XXXX公司、XX公司在银行贷款总额3000万元（贷款时间为2016年11月18日到2019年7月18日）作担保的中小企公司，鉴于某丙公司为中小企公司提供了反担保，故B以上述股权对某丙公司的上述反担保提供股权质押担保。上述两份质押合同均在登记机关办理了公司股权出质登记。2018年8月间，B分别与A和某丙公司在登记机关办理了上述股权出质注销登记。因A履行了部分担保义务，在与相关公司达成协议后，B将自己持有的1300万股份转让给了A指定的XX建设发展有限公司持有。至此，B实际持有的股份为3500万股。2018年8月3日，B作为出质人分别与作为质权人的A和某丙公司签订《质权合同》各一份，约定，B出质2310万股（质押金额1840万元）给A，为对XXXX公司、XX公司在银行贷款总额1840万元（贷款时间为2018年8月1日到2021年8月1日）作保证担保的A，提供股权质押反担保。B出质1300万股（质押金额1300万元）给某丙公司，为对XXXX公司、XX公司在银行贷款总额2300万元（贷款时间为2018年8月1日到2021年8月1日）作担保的中小企公司，鉴于某丙公司为中小企公司提供了反担保，故B以上述股权对某丙公司的上述反担保提供股权质押担保。上述两份质押合同均在登记机关办理了公司股权出质登记。2019年1月10日，B分别与A、某丙公司在登记机关办理了股权出质注销登记，注销了上述两份股权质押登记，申请注销登记理由为债权消灭。2019年1月4日，B（作为甲方、出质人）与A（作为乙方、质权人）签订《质权合同》一份，约定：XXXX公司及XX公司与银行签订贷款合同贷款总额为1150万元（贷款时间为2018年8月1日到2021年8月1日），乙方为上述两公司上述期限内的银行贷款提供担保。甲方愿意对乙方为上述两公司1150万元贷款提供反担保作股权质押担保（债权金额为1150万元、1670万股）。合同还对其他权利、义务进行了约定。同年1月23日，双方在登记机关办理了股权出质登记。

2019年1月4日，B（作为甲方、出质人）与某丙公司（作为乙方、质权人）签订《质权合同》一份，约定：XXXX公司及XX公司与银行签订贷款合同贷款总额为2195万元（贷款时间为2018年8月1日到2021年8月1日），中小企公司为上述借款提供了担保，某丙公司为对中小企公司的担保提供反担保。B愿意对某丙公司为上述两公司的2195万元贷款提供的反担保作股权质押担保（债权金额为2195万元、1300万股）。同年1月23日，双方在登记机关办理了股权出质登记。

据此，B以其全部的3500万股权，出质担保金额合计为3345万元，分别：1.出质给A1670万股（债权金额为1150万元）作为该公司为XXXX公司、XX公司在银行担保进行担保的股权质押反担保。2.出质给某丙公司1300万股（债权金额为2195万元）作为该公司已为XXXX公司、XX公司在银行贷款已提供担保的某丙公司的反担保，提供股权质押担保。与此同时，所对应的银行贷款具体如下：本案A提供保证担保的两笔（总额1150万元），分别为：1.XXXX公司在交通银行XX分行的贷款150万元（期限自2018年7月27日至2019年5月26日止），该贷款合同系2018年7月27日签订。2.XX公司在XX银行XX分行的贷款1000万（贷款期限自2018年4月12日至2019年4月12日止），该贷款合同系2018年4月12日签订。

某丙公司对中小企业公司的担保提供反担保的三笔（总额2195万元），分别为：1.XXXX公司在某甲银行贷款800万元（期限自2018年10月30日至2019年5月30日止），该贷款合同系2018年10月30日签订。2.XXXX公司在XX村镇银行贷款400万（贷款期限自2018年3月29日至2019年3月19日止），该贷款合同系2018年3月29日签订。3.XX公司在XX村镇银行贷款995万（贷款期限自2018年3月29日至2019年3月19日止），该贷款合同系2018年3月29日签订。

A所提供担保的两笔银行贷款的还款情况：

1.XXXX公司在交通银行XX分行贷款150万元，该贷款于2019年3月8日，由XXXX公司向银行还清全部本息。2.XX公司在XX银行XX分行的贷款1000万，在XX公司归还了460万元后，尚有540万元未向银行归还。为此，2021年1月4日，双方又续签了540万的银行贷款（贷款期限自2021年1月至2022年1月止），仍由A提供保证担保。在该贷款期间，因借款人未能履行贷款合同约定的义务，该行于2021年8月23日通知贷款提前到期，并要求借款人XX公司及担保人A履行还款义务。2021年9月17日，为履行担保义务，A向XX银行归还本息合计5477913.16元。2021年11月18日，A以XX公司、B为被告诉至一审法院，认为其作为担保人已为借款人XX公司的银行贷款履行了担保义务，故XX公司应向其承担代偿付款义务，同时由B承担股权质押反担保义务。该案经一审法院审理后，于2022年6月6日作出（2021）XX民初XX号民事判决书，判令：一、XX公司应向A支付担保的代偿款5477913.16元。二、B对该代偿款负连带付款责任，A享有对出质的某甲公司16.7%的股权（1670股）质押权，并该股份拍卖、变卖价款享有优先受偿权。该判决生效后，因未履行判决书确定的义务，遂权利人A依法申请一审法院强制执行。2024年6月27日，一审法院作出（2024）XX执恢610号执行结案通知书，确认一审法院（2021）XX民初XX号民事判决书所确定的义务，B已履行完毕（本金、诉讼费、迟延利息等合计6215044.16元）。

据此，由B对A银行贷款的担保作的股权质押反担保，已全部履行完毕。

一审另查明，由某丙公司提供反担保的3笔银行贷款中，由XXXX公司与某甲银行800万元的银行贷款（2018年10月30日签订借款合同，贷款期限自2018年10月30日至2019年5月30日止），通过2019年5月、10月的两次借新还旧及部分还款后，贷款金额尚有700万元。为此，2020年8月13日，双方又签订700万元的金融借款合同一份（贷款期限自2020年8月至2021年8月止），除仍由中小企公司提供保证担保、某丙公司提供反担保外，由A、XX公司、G、H、K也提供反担保。后借款人XXXX公司未能履行还款义务，遂作为担保人的中小企公司向某甲银行履行归还本息合计7128259.39元。2021年11月10日，中小企公司以借款人XXXX公司及反担保人XX公司、A、某丙公司、G、H、K为被告诉至一审法院，要求上述被告向其履行反担保义务。该案经一审法院审理后，于2022年2月8日作出（2021）XX民初8235号民事判决书，判令：一、XX公司、A、某丙公司、G、H、K应向中小企公司支付担保代偿款7128259.39元。该判决生效后，因未履行判决所确定的义务，遂权利人依法申请一审法院强制执行。2024年7月1日，一审法院将（2021）XX民初XX号民事判决书中的原告即A应得的执行款6215042.16元直接支付给了该案申请执行人中小企公司，抵作该案执行款项。2024年10月10日，A主动又向融资担保公司支付剩余履行款项913217.23元，据此，（2021）XX民初XX号民事判决所确定的义务均已履行完毕。B向一审法院起诉请求：一、A立即协助B办理注销股权出质登记手续。二、本案的诉讼费用由A承担。

裁判理由

济南借款合同律师谈质押合同纠纷注销股权出质,依法成立的合同对当事人具有法律约束力。结合双方的争议，本案的焦点在于2019年1月4日，B作为出质人，向质权人A提供银行贷款总金额为1150万元的股权质押反担保的责任范围。一审法院认为，该份质押合同具有明确的质押担保范围，即应依签订质押合同时所确定总金额为1150万元的银行贷款为责任范围。理由如下：一、从历次股权质押合同约定的范围分析。4800万股份的持有者，不管是2016年11月此前的持有者XXXX公司，还是此后的持有者B，自2016年8月、2016年11月、2018年3月、2019年4月间，先后签订四次共八份股权质押合同，均将其持有的全部股权分两部分，分别出质给A和某丙公司，并明确不同的担保的范围、担保的金额及担保的身份。股权质押合同的担保范围依照XXXX公司或XX公司或两公司的银行借款，确定不同的担保借款主体范围。而担保金额也根据两公司在银行的实际贷款金额予以变动，故A作为质权人担保的金额为由2016年8月的3410万元，变动至2019年1月间的1150万元。担保身份也有明确的约定，即A对XXXX公司和XX公司的银行贷款提供的保证担保责任，B对其提供的是股权出质的反担保责任。而某丙公司对中小企公司提供的是反担保保证责任，B对其提供的是股权出质的担保责任。即A是担保保证人的身份，某丙公司是反担保保证人的身份。二、从股权质押合同中反担保的法律规定及一审法院先前生效判决的认定分析。依照《中华人民共和国民法典》第六百八十九条的规定，“保证人可以要求债务人提供反担保。”反担保是为债务人担保的人，要求债务人或者债务人之外的其他人为自己的担保提供的担保，其目的在于确保担保人在履行担保义务后，能够向债务人追偿。担保人承担保证责任后，有权依照反担保合同的约定向反担保人追偿，反担保的方式为保证反担保、抵押反担保、质押反担保。本案中，在A历年的数份质押合同中，该公司为XXXX公司及XX公司的银行贷款提供担保，B以股权质押的方式为其提供反担保。据此，在该质押合同中，A为保证担保人，B为其提供股权质押担保的反担保人，与双方签订的质押合同约定一致，也与一审法院生效的（2021）XX民初XX号民事判决书的认定一致。而在某丙公司的历年的数份质押合同中，XXXX公司及XX公司的银行贷款均由中小企公司提供担保，某丙公司对其提供的是反担保，B以股权质押担保的方式为某丙公司提供反担保。在该质押合同中，某丙公司为保证反担保人，B为其提供股权质押担保的反担保人，此与双方签订的质押合同约定一致，也与一审法院生效的（2021）XX民初8235号民事判决书的认定一致。三、从双方签订的质押合同约定的内容分析。本案的质押合同第四条明确载明：“本股权质押项下的借款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同……”。从上述约定可知，质押合同对应有具体的银行贷款合同，并约定，此后如对借款合同进行补充、修改时，应当由双方协商确定并补充质押合同。综上，本案质押合同具有明确而具体的对应的借款合同及借款金额等，而非宽泛的担保金额或最高额担保范围。依照规定，主合同或者担保合同约定了担保范围，担保人承担担保责任范围不超过约定的担保范围。

对于2020年8月13日，由某甲银行向XXXX公司出借的700万元贷款是否属于出质人B为A贷款总额为1150万元股权质押的担保范围内，一审法院认为，该银行贷款不属于上述股权质押范围内，相关分析如上所述外，理由如下：一、该某甲银行700万元的银行贷款系2018年10月30日的800万元贷款，在两次以旧还新转贷之后所产生，属于在2019年1月所签订的两份质押合同中，由某丙公司担保范围内，并由B对某丙公司的上述担保提供质押担保。该款转贷至2020年8月间时，A以反担保人的身份和某丙公司对中小企公司的担保提供反担保，其反担保人的身份与质押合同中所约定作为担保人的身份并不一致，属于对质押合同的改变及金额的调整，但质押合同中明确约定，该质押合同项下的借款合同如有修改、补充而影响本质押合同的，应当协商、修改或者补充等。但A并未与B协商，也未事后对质押合同项下的借款合同予以修改、调整或补充等。二、即使如A所辩称的A提供担保的系金额范围，而非指定对应的具体的借款合同。在2018年10月签订的某甲银行的800万元借款合同后，该合同以借新还旧又签订了数份借款合同，并归还了其中的100万元后，又在2020年8月签订了借款合同，该借款合同属于新的借款合同。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十六条规定：“主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，债权人请求旧贷的担保人承担担保责任的，人民法院不予支持；依照债权人请求新贷的担保人承担担保责任的，按照下列情形处理：……（二）新贷与旧贷的担保人不同，或者旧贷无担保新贷有担保的，人民法院不予支持，但是债权人有证据证明新贷的担保人提供担保时对以新贷偿还旧贷的事实知道或者应当知道的除外”。依照上述规定，A辩称也不应得到支持。

对于A的其他辩称，即B并未履行担保义务，A也未收到过上述款项，法院的执行结案通知书并没有送达给A，至今也未收到法院执行结案通知书载明的6215044.16元，现在款项下落不明。一审法院认为，一审法院（2024）XX执恢610号执行结案通知书，明确载明（2021）XX民初XX号民事判决已经生效，被执行人已履行6215044.16元（包括本金5477913.16元、诉讼费及执行费55146元、迟延履行利息682352元），并明确告知该案已执行完毕。对于上述履行款，一审法院执行部门已将该款项作为（2021）XX民初8235号民事判决书中，该公司应当履行的款项，一审法院执行部门已将A应得的执行款6215042.16元直接支付给了该案申请执行人即中小企公司，抵作该案件的被执行款项。2024年10月10日，A又主动向该担保公司支付剩余履行款项913217.23元，据此，一审法院（2021）XX民初8235号民事判决书所确定的义务也均已履行完毕。综上，A辩称未收到过执行款项，且款项已下落不明，且未收到结案通知书等的相关辩解意见不予采纳。

裁判结果

济南借款合同律师谈质押合同纠纷注销股权出质,综上，B的诉讼请求，符合法律规定及双方合同的约定，应当予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百三十六条、第四百四十六条、第五百零九条、第六百八十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十六条之规定，并经一审法院审判委员会研究决定，判决：A应于判决生效之日起三十日内协助B办理（04000067）股质登记设字[2019]第01230001号的注销股权出质登记手续。案件受理费122000元，由A负担。