陈敏毅律师
律师观点分析
律师观点分析
案情简介：
本案系一起建设工程施工合同纠纷。2012年11月29日，委托人与B公司分公司签订《内部经济责任承包合同》，约定由委托人负责某住宅项目1#、2#、3#、4#楼工程的施工及管理。案涉工程于2016年4月25日完工并经验收交付使用，后经结算确认工程总价款为108500000元，发包方C公司已向总包方B公司支付108494000元，仅剩6000元未付。委托人在施工过程中实际投入大量资金并组织施工，同时依约缴纳风险抵押金1000000元、质保金300000元，并另行支付大钢模板押金250000元。工程结束后，双方就工程款结算及相关款项返还发生争议，委托人多次催收未果，遂依法提起诉讼，请求判令对方支付剩余工程款30895997.45元、迟延支付工程款的资金占用利息16712422.49元，返还风险抵押金、质保金及押金并承担相应利息。
案件过程：
本案一审中，对方以“内部承包”为由进行抗辩，主张委托人并非案涉工程的实际施工人，无权主张工程款。同时，对方称其已向委托人支付工程款34829231.45元，并代为支付36438490.7元，另有企业所得税216988元、职工养老保险212183.87元、大型设备费用2138000.43元、材料费、统筹费用及人工费用等合计数百万元，均应计入工程成本予以扣减，试图全面压缩应付工程款金额。我方在一审阶段围绕委托人对案涉工程的实际投入、施工组织、资金流向及风险承担情况进行了系统举证，重点证明委托人系对项目实际控制并承担施工责任的主体，从根本上击破对方“名义承包、无权主张”的抗辩逻辑。一审法院在查明工程总价、已付款项及部分费用后，对工程款进行了核算并作出判决，但在工程款计算口径及部分费用扣减问题上仍存在争议。
进入二审后，案件争议明显转入“金额精算层面”。委托人针对一审认定的工程款金额提出上诉，明确指出一审在费用扣减及计算逻辑上存在偏差，即使按照一审计算方法，剩余应付工程款亦应为9656702.1元，而其原审主张的工程款金额为30895997.45元。同时，双方围绕10.5%管理费是否应当然扣减、部分代付款项是否真实发生及是否属于项目成本、费用是否重复计算等问题展开进一步举证与攻防，二审阶段的核心已由“是否应付款”转向“应付多少、如何算清”的关键问题。
审理结果：
一审法院经审理，对我方核心主张予以支持，明确认定委托人与B公司及其分公司之间并不存在劳动关系，双方之间亦不构成通常意义上的企业内部承包关系，委托人实际参与并完成案涉工程施工，具备实际施工人身份。在此基础上，一审以工程总价款108500000元为基数，对已付款项、代付款项及相关费用进行核算，确认B公司仍应向委托人支付工程款，并对相关款项作出处理。本案一审的关键突破，在于成功否定了对方“内部承包即不得主张工程款”的抗辩逻辑，确立了委托人依法主张工程款的权利基础。
二审法院在此基础上进一步审查认为，本案处理不应拘泥于合同形式，而应结合实际履行关系、资金流向及结算逻辑进行判断。对于一审中工程款计算口径及部分费用扣减问题，二审结合双方举证情况进行复核，并围绕管理费、代付款项及费用归属进行审查。最终，二审延续并强化了一审关于委托人实际施工人身份的认定立场，明确委托人有权就案涉未付工程款及相关款项向B公司主张权利，并依法确认相应付款责任及资金占用利息承担问题。本案的核心代理成果，在于成功推动法院确认委托人实际施工人身份，并依法支持其向责任主体追索工程款及相关款项。
律师点评：
本案是一宗典型的实际施工人追索工程款案件。从一审到二审，案件焦点呈现出明显变化：一审阶段解决的是“身份问题”，即是否构成实际施工人、是否享有请求权；二审阶段则转向“金额问题”，即工程款如何计算、费用如何扣减。本案中，案涉工程总价达108500000元，发包方已支付108494000元，但因结算体系复杂、费用项目繁多，委托人与总包方之间仍产生重大争议，委托人一审主张工程款高达30895997.45元，利息主张达到16712422.49元，并涉及风险抵押金、质保金及押金等多项资金。本案表明，在建设工程纠纷中，真正决定胜负的并非合同名称，而是资金流向、结算逻辑及证据完整性。对于实际施工人而言，只有在项目实施过程中同步做好合同管理、资金留痕及结算确认，才能在纠纷发生时还原交易全貌，在诉讼中实现工程款债权的有效回收。