陈敏毅律师
律师观点分析
案情简介：
本律师曾作为被告黄XX及黄XX的委托代理人参加了一起关于房屋买卖合同纠纷的案件。原告与法定代表人为黄XX的XX公司（简称）签订了《厂房买卖合同》，原告作为买方，被告XX公司作为卖方，双方合意XX公司将案涉厂房出售给原告。后由于客观原因导致交易延后，原告给被告发出催告函之后，合同仍未能继续履行，原告遂向法院提出三被告违约，要求双倍返还定金、资金占用的利息及解除合同的诉求。
案件过程：
在诉讼过程中，原告主张在其向被告黄XX支付完定金后，三被告却是在合同约定的期限内以各种理由拒绝办理完所有的手续，在其向三被告发出催告函之后，三被告仍以各种理由不履行合同。原告认为三被告行为已经构成根本违约，在庭审中原告提交了催告函及录音、视频资料等证据加以证明。
对此，我方针对原告的诉求进行反驳。首先，我方主张被告之一的黄XX是公司的法定代表人，参与谈判的行为及在合同中签字属于职务行为，而且本案的案涉土地使用权人是公司，公司作为一个法人，享有法人财产权，也只有公司才能对案涉土地使用权作出转让的行为，黄XX并不是本案适合被告。其次，我方亦反驳了原告主张三被告根本违约的说法，我方提出在本案合同的实际履行过程中，对于是以购买XX公司的股权从而获得案涉厂房的方式，还是仅仅就案涉土地及厂房进行交易的方式获得案涉土地及厂房这一问题上，双方是未达成共识的。且原告有提出对交易方式及新的条件的要求，正因双方未达成合意，才导致交易时间的延后。同时，本律师在查阅对方作为证据提交的律师函中发现，律师函上所使用的字眼是“望你方在收到本函件三日内给出办理转让股权手续方案”，这恰恰可以证明我方上述的主张的：“双方一直存在实际行为的协商以及变更的，协议一直未能达成一致，并不存在违反合同约定的行为”
审理结果：
本案经历了一审、二审，最终法院认为被告黄XX及股东黄XX分别是XX公司的法定代表人及股东，在该合同落款处签名的行为属于职务行为，不是本案的适格被告，原告诉请黄XX及黄XX返还定金及支付利息，法院不予支持。
同时法院认为双方对过户产生的费用及股权转让等相关问题未能达成补充协议，导致该合同未能继续履行，属于不可归责于双方的原因，双方均不构成违约，判决解除该合同，被告A返还定金及产生的利息。
律说：
在本案中，我方论证了委托人黄XX及黄XX并非本案的适格被告，法院亦支持了我方这个观点。其实在告公司还是告法定代表人\股东的问题上，本人认为其中很重要的一点是该个人所作出的行为是否属于职务行为。本案中，案涉土地及厂房属于XX公司名下，与原告签订买卖合同的行为很明显是XX公司的独立意志，是公司独立人格的表现，黄XX及黄XX签名的行为仅仅是职务行为，不能因为落款有黄XX及黄XX的名字就认为他们是适格被告，需要承担责任。
同时，对于XX公司是否违约的问题，我方也极力证明双方是在签订合同后，履行的过程中，双方是对合同的理解有歧义，且一直无法就相关问题如何履行达成一致才导致合同无法履行，这并非是XX公司单方面的过错，而是属于不可归责于双方的原因，不适用于违约。最后法院亦认可了我方提出的被告并未违约的观点。
本人在执业过程中代理过很多关于合同纠纷的案件，所以本人认为合同是否因违约而解除是会关系到合同当事人是否需要承担相应的违约责任，根据《民法典》的相关规定，违约是指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。所以在代理解除合同类案件的时候需要结合案件的实际情况来判断合同到底是因为何种缘由而解除，只有分析正确其中的法律关系才能更好地维护当事人的利益。