股权转让纠纷，驳回承担股权转让之前180多万元债务

律师观点分析

律师观点分析
本律师担任广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终1319号追偿权纠纷一案被上诉人陈XX、王XX、朱XX的二审代理人，上诉人惠州市XXXX有限公司诉请撤销一审判决，改判陈XX、王XX、朱XX、骆XX、黄XX等共同连带向公司支付1816132.27元及其利息，二审法院驳回了其对被上诉人陈XX、王XX、朱XX三人的诉讼请求，判决骆XX、黄XX承担连带给付1816132.27元及其利息的责任。
1、案情简介
XX公司前身原博罗县XX制漆有限公司拖欠陈XX民间借贷及追偿权（垫付款）款项，后陈XX向博罗县人民法院提起诉讼，两案经广东省惠州市中级人民法院审理，分别作出（2016）粤13民终2644号民事判决书、（2016）粤13民终2411号民事判决书。依据该两份生效民事判决书，XX公司应分别支付陈XX民间借贷款项1205888元及利息和追偿权款项4448627元及利息。后陈XX依据该两份生效民事判决书向法院申请执行，债务人XX公司被迫向执行上述两宗案件的博罗县人民法院交付执行款项共计1816132.27元。为此，XX公司以追偿权纠纷为由向陈XX户籍所在地深圳市前海合作区人民法院提起本案诉讼，诉请XX公司前身原博罗县XXX制漆有限公司全体股东陈XX、王XX、朱XX、骆XX、黄XX、黄X共同连带支付两宗案件项下1816132.27元款项。深圳市前海合作区人民法院经审理，认为原XX公司股东骆XX、黄XX与股权受让人陈XX签订股权转让合同，有关股权转让之前的债务由原公司股东承担的约定仅对骆XX、黄XX产生约束力，XX公司向陈XX偿还债务后应向骆XX、黄XX追偿。而原XX公司股东陈XX、王XX、朱XX三股东未与股权受让人陈XX签订上述股权转让合同，该合同对陈XX、王XX、朱XX三股东不产生约束力，故XX公司不能向陈XX、王XX、朱XX三股东追偿。深圳市前海合作区人民法院并作出（2018）粤0391民初591号民事判决书，判决：骆XX、黄XX应自本判决生效之日起向XX公司支付上述1816132.27元款项本息，黄X（股权担保人）对骆XX、黄XX上述债务承担连带责任。一审判决后益可公司不服该判决向深圳市中级人民法院提起上诉，以原XX公司全体股东骆XX、黄XX、陈XX、王XX、朱XX及担保人黄X均要承担股权转让之前的公司债务为由，诉请给付1816132.27元款项的连带责任。二审中本律师以陈XX、王XX、朱XX未参与签订股权转让协议，有关债务约定事项对三人无约束力为由进行抗辩，请求驳回上诉请求。
代理情况
本律师在二审中向法庭提出如下代理意见：1、上诉人以陈XX、王XX、朱XX三人系原博罗县XX公司股东为由主张三人与骆XX、黄XX共同对公司股权变更前的债务按持股比例连带承担清偿责任没有亊实法律依据。依据《公司法》等相关法律规定，在企业未发生解散、淸算、注销等情形之下，股东无需对公司的债务承担清偿责任。本案原博罗县XX公司仅发生变更登记，未发生解散、淸算、注销等情形，股东依法无需对公司的债务承担清偿责任。从（2016）粤13民终2411号追偿权和（2016）粤13民终2644号民间借贷两宗生效民亊判决书内容来看，只能向原博罗县XX公司股东骆XX、黄XX追偿，并不包括股东陈XX、朱XX、王XX三人。且因陈XX是该两宗生效民亊判决书的权利人，客观上不可能同时又成为该两宗生效民亊判决书的义务人；而朱XX、王XX不是该两宗生效民亊判决书的当事人，与本案无任何利害关系。很显然，上诉人主张陈XX、朱XX、王XX三人与骆XX、黄XX共同对前身原博罗县XX公司名称、股东及法定代表人变更前的债务按持股比例连带承担清偿责任没有亊实法律依据。2、陈XX、朱XX、王XX三人未予授权，也不存在股权代持关系，骆XX、黄XX无权处分陈XX、朱XX、王XX三人各自名下的股权，且两人具有阻止陈XX、朱XX、王XX三人股权注册登记，侵吞股权转让款的抢先办理股权变更登记的主观恶意，案涉股权转让合同违背三人意志，对陈XX、朱XX、王XX三人无法律约束力，一切法律后果应由盗卖股权的骆XX、黄XX、黄X承担。3、依据（2011）惠博法民二初字第424号民事判决书，骆XX、黄XX俩人分别持有公司实际投资额600万元的10%、20%（合计仅30%股权，出资额180万元），如此之小的股权份额如何代表陈XX、朱XX、王XX三人的70%的股权（出资额420万元）？上诉人以骆XX、黄XX系注册登记股东为由主张俩人当然代表未予登记注册的陈XX、朱XX、王XX三人违背有关委托代理法律规定。4、陈XX、朱XX、王XX三人未参与案涉2012年8月13日签订的《转让合同》以及2012年9月12日签订的《股权转让合同》，虽然参与签暑2012年9月12日的《股东协议》及2013年1月5日的《授权委托书》，但因均未披露股权受让人陈XX、王XX身份，不能认定陈XX、朱XX、王XX三人具有同意或追认案涉股权转让合同的真实意思表示。综上，本律师诉请法庭驳回上诉人XX公司的诉讼请求。
判决结果
法庭采纳了本律师上述代理意见。深圳市中级人民法院（2019）粤03民终1319号追偿权纠纷一案法官认为：原XX公司股东骆XX、黄XX与股权受让人陈XX签订《转让合同》有关股权转让之前的债务由原公司股东承担的约定仅对骆XX、黄XX产生约束力。因陈XX、朱XX、王XX三人未参与上述《转让合同》的签订无义务与骆XX、黄XX共同承担本案连带清偿责任。并判决驳回上诉，维持原判。本案有效维护了委托人合法权益，避免了重大经济损失。