律师观点分析
原告（反诉被告）：黄XX。
委托诉讼代理人：李X，湖南XX律师。
被告（反诉原告）：李XX。
被告（反诉原告）：李XX。
被告（反诉原告）：**。
被告（反诉原告）：岳阳XX公司。
法定代表人：李XX。
以上四被告共同委托诉讼代理人：何XX，湖南XX律师。
原告（反诉被告）黄XX与被告（反诉原告）李XX、李XX、**、岳阳XX公司（以下简称“XX公司”）合伙企业纠纷一案，本院立案受理后，被告（反诉原告）向本院提起反诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）黄XX及其委托诉讼代理人李X，被告李XX、**及其四被告的共同委托诉讼代理人何XX到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令四被告偿还原告合伙退股资金123350元及其逾期利息（按月利率2%计算自2016年11月2日起至实际偿还之日止）；2、由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2016年9月，原告与四被告在岳阳市土桥新XX合伙开办唐XX。由于被告财务管理混乱，账目不清，转移合伙财产，损害了原告的合法利益。原告与被告于2016年1月与四被告达成了退出合伙协议，协议约定原告退出合伙且上述被告向原告支付退股资金人民币140000元。四被告写下了欠条，载明被告欠原告退出唐XX退股资金140000元。上述被告全部签字确认，并向原告约定了还款计划：一期在2016年11月14日还款50000元，二期2016年12月15日还款50000元，三期2017年1月15日还款40000元。协议签订后，只有被告李XX在第一期还款时间偿还了16650元，其余退股资金，四被告至今没有偿还。
被告李XX辩称，答辩人与被答辩人不存在合伙关系，答辩人不是本案的当事人，应当驳回对答辩人的起诉。与被答辩人签订合伙协议的是**、XX公司，答辩人并未与被答辩人签订合伙协议，未对合伙企业出资，与被答辩人不存在合伙关系，答辩人在退伙协议上签字，仅是作为XX公司的法定代表人签字，还款人是XX公司而非答辩人。
被告李XX辩称，1、答辩人与被答辩人不存在合伙关系，答辩人不是本案的当事人，应当驳回对答辩人的起诉；2、答辩人作为唐XX火锅城的法定代表人，以合伙组织的名义向被答辩人转账50000元，用于支付装修款。后迫于被答辩人各种影响合伙组织正常经营的行为，被答辩人以非法方式向合伙组织索取16650元，答辩人以合伙组织名义向被答辩人支付了上述16650元。这些均属于合伙组织的合法权益，同时，也损害了答辩人的合法权益。综上，答辩人不是还款义务人，也不是本案的当事人，应驳回被答辩人对答辩人的起诉。
被告**、XX公司共同辩称，1、本案所涉退伙协议，是在被答辩人隐瞒了重大事实的情况下签订的，并不是各方当事人真实意思表示，该退伙协议违反法律规定及诚实信用原则，请求人民法院依法予以撤销；被答辩人黄XX在作为唐XX火锅城的合伙人期间，唐XX火锅城委托被答辩人处理唐XX经营店面的所有装修事宜，但被答辩人黄XX将企业交付的50000元装修款侵吞，未与装修方进行结算。被答辩人黄XX在合伙企业清算前，要求分割合伙企业财产，属于违法行为，应当依法撤销。被答辩人侵吞的唐XX的装修款及收银款，给唐XX造成了重大的损害，被答辩人应当返还装修款以及收银款，并赔偿损失。
反诉原告李XX、李XX、**、XX公司向本院提出反诉请求：1、依法确认反诉人与被反诉人于2016年11月1日签订的退伙协议无效；2、判令被反诉人向反诉人合伙组织返还89642元，并判令被反诉人赔偿合伙组织所受损失91248元，以上共计180710元；3、由被反诉人承担本案的所有诉讼费用。事实与理由：反诉人与被反诉人于2016年7月23日签订合伙协议，协议约定各方共同出资，设立唐XX火锅城，共同经营。被反诉人作为唐XX合伙人期间，多次将合伙企业的收银款擅自侵占，并以支付购买空调等设备货款为由，拒不上报，从而导致合伙企业账目不清，以致合伙企业的经营每况愈下，而被反诉人此时却提出要求退伙，由于被反诉人采取堵门、锁车等无赖方式影响合伙企业无法正常经营，迫于无奈，反诉人在合伙企业未经清算的情况下于2016年11月1日与被反诉人签订了退伙协议，之后被反诉人以干扰合伙企业正常经营等不正当的方式迫使合伙组织以法定代表人李XX的名义向其支付16650元。但反诉人却于2016年11月8日收到佘XX关于合伙企业欠其装修款的催款通知，而事实上，该笔装修款合伙企业于2016年9月28日已经交付给被反诉人，并要求被反诉人与案外人佘XX进行工程结算。而被反诉人将该笔装修款予以侵占。同时经核实唐XX账目后，才发现被反诉人将唐XX的部分收银款私自侵占。对于被反诉人侵占的装修款50000元，侵占的收银款22812元，以非法方式向合伙组织索取16650元共计89462元，属于合伙财产，被反诉人应当全部返还。另外，由此给合伙组织造成的损失91284元，被反诉人也应当承担赔偿责任。
反诉被告黄XX辩称，1、反诉与事实不符，合伙协议各方未约定各方的出资方式和时间，各方的出资以实际垫资进行，黄XX支付工程款的行为是履行出资义务的行为，同时本案反诉人及被告并没有证据证明汇润丰与**有出资行为，应当承担没有出资的义务和责任；2、黄XX的退货是根据合作协议的约定一致同意的，根据合作协议第8条：经全体合伙人同意退资，故反诉人出具的欠条实际为退伙协议与结算根据，欠条上合伙各方除黄XX外都签字同意其退伙；3、反诉原告没有提供任何证据证明黄XX退伙时，其他各方受到欺诈或者胁迫。
经审理查明，2016年7月23日，原告黄XX与被告**、XX公司（授权代表李XX，公司有两个股东即李XX、李XX，公司的法定代表人为李XX）签订《唐XX火锅城合作协议》，协议约定：1、三方合伙经营唐XX火锅城，推举法人为李XX；2、经营地为岳阳市东茅岭土桥路新XX；3、合作期限：合作由合作人三方均同意终止合同，视为终止；4、债务承担：如在合作经营过程中有债务产生，合作债务先由合伙财产偿还，合作财产不足清偿时，以各合作人的出资为据，按比例承担；5、合作人有退资的权利，经全体合作人书面同意，合作人可以退资，合作人退资后，其他合作人与该退资人按退资时合作企业的财产状况进行结算；6、合伙人分工为：合作自然人**主管厨房人员管理，厨房新人培训，合作自然人黄XX主管前厅人员日常工作安排及新人的培训，合作人李XX主管对外宣传、公关、营销策划，合作人李XX主管财务工作及财务人员的管理。在该协议中，未约定投合伙企业投资总额，也未明确约定合作各方的出资方式、出资时间以及具体出资数额。
在经营唐XX火锅城过程中，因原告黄XX与其他合伙人有分歧，故黄XX申请退伙，经协商后，合伙企业的其他合伙人于2016年11月1日向原告黄XX出具了欠条：“今欠到黄XX唐XX退股资金，壹拾肆万元整。欠款人：岳阳XX公司（李XX、李XX），欠款人：**。还款日期分为三期，一期：2016年11月14日还5万元，二期：2016年12月15日还5万元，三期：2017年1月15日还4万元。”XX公司在该欠条上盖章确认，**、李XX、李XX均在欠条上签字确认。签订协议后，被告李XX向原告黄XX支付了16650元。之后被告以经营困难以及合伙企业账目未结清为由，拒绝向原告支付剩余款项。
本院认为，本案是一起合伙企业纠纷。本案的争议焦点为：1、退伙协议即《欠条》是否有效。本院认为，该欠条是以退伙金的形式转化为债务，从内容来看，就是合伙人之间确定债权债务关系的退伙协议。该退伙协议系双方真实意思表示，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，具有法律约束力。被告认为该协议系在原告隐瞒了重大事项的情况下所签订的，请求撤销该协议。但被告并没有证据证明，其签订该欠条时受到了胁迫或者重大误解，故对于被告的该答辩意见，本院不予采纳。对于反诉原告要求确认该协议无效的诉讼请求，不予支持。该协议明确了由其他合伙人应分三期向黄XX支付退伙资金140000元的事实，故对于原告主张按协议支付其退伙金的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告已经向黄XX支付了16650元，故还应向其支付123350元。对于被告**主张“黄XX在合伙企业清算前，要求分割合伙企业财产，属于违法行为，应当依法撤销”的答辩意见，本院认为，原告与被告**、XX公司签订的合伙协议中约定了“经全体合伙人同意，合伙人可以退伙”，该条款符合法律规定，故合伙人退伙并不必然导致合伙企业进行清算，故对该答辩意见不予采纳。被告**、XX公司辩称“被答辩人黄XX将企业交付的50000元装修款侵吞，未与装修方进行结算”，但原告提供的欠条已经证明各合伙人就黄XX退伙事宜已经经过了结算，被告提供的证据不足以证明黄XX侵吞了该装修款，故对该答辩意见不予采纳。2、被告李XX、李XX是否应承担还款责任。本院认为，本案为合伙纠纷，而两被告李XX、李XX并不是签订合伙协议的当事人，而只是合伙人之一的XX公司的股东，李XX最为XX公司的法定代表人在欠条上签名，其行为系代表XX公司，而李XX系唐XX火锅城的法人代表在欠条上签名，故两被告李XX与李XX不是本案适格的主体，对黄XX要求两被告承担还款责任的诉讼请求，本院不予支持。
关于黄XX主张利息的诉讼请求，因双方在欠条中没有对此进行约定，故对该诉讼请求本院不予支持。
对于反诉原告主张被反诉人向合伙组织返还89642元，并赔偿合伙组织所受损失91248元的诉讼请求，本案中黄XX提供的欠条，有被告的签名确认，可视为对黄XX退伙时的账目进行了结算，且反诉原告在审理过程中没有提供规范的合伙账目，也并未对合伙企业的账目进行审计，反诉原告提供的证据不足以证明黄XX侵害了合伙组织的利益，也未提供证据证明该损失91248元的存在，故对于反诉原告的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条loz《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条loz《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定loz判决如下loznbsp
一、被告（反诉原告）**、岳阳XX公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）黄XX合伙结算款123350元；
二、驳回原告（反诉被告）黄XX的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告**、岳阳XX公司、李XX、李XX的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4633元（本诉案件受理费2767元，反诉案件受理费1957元），由被告（反诉原告）**、岳阳XX公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 冯XX
审 判 员 彭莎莎
人民陪审员 冯 旋
二〇一八年三月十二日
书 记 员 严XX
