股东知情权纠纷

股东知情权，作为股东的一项基础性权利，是股东了解公司经营状况、监督公司管理层、维护自身权益的重要法律武器。然而，现实生活中，一些公司的法定代表人、大股东或者实控股东出于对自身利益的考量，往往会对中小股东的知情权予以限制，使得很多中小股东在行使知情权时面临着一系列困难与挑战。股东的知情权也成为中小股东“无法承受之痛”，公司也往往因股东知情权纠纷而陷入不必要的诉讼，增加诉累。现笔者将根据新《公司法》对股东知情权内容的修订与司法实践的演进，并结合最新司法判例，深度解析股东知情权纠纷中的裁判观点和核心风险点及防范措施，以供读者参考。

以下是《新公司法》关于股东知情权的具体规定：

第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

由以上规定可知，2024年7月1日起实施的新《公司法》，对股东知情权制度进行了重大调整，查阅范围有了实质性扩大，同时明确将“会计凭证”这一敏感信息纳入查阅范围。这意味着，股东现在有权追溯到记账的原始依据，如发票、收据、合同等，极大地增强了对公司财务真实性核查的能力，这无疑对股东的知情权是一个非常利好的规定，也对公司的日常经营管理提出更高的挑战。

高频实务风险点与典型案例解析

一、股东资格确认是股东知情权的前提

股东知情权是股东的一项基本权利，故想要行使股东知情权，股东资格是行权的前提和基础。关于股东资格确认纠纷的实务，可阅读笔者在前期发布的该专题文章，在此不再赘述。

二、股东知情权诉讼的前置条件：

对公司章程、股东名册、三会（股东会、董事会、监事会）记录、财务会计报告等一般资料，通常可直接向公司查询、复制，不以说明目的为前置条件；对会计账簿（及凭证）查阅、复制，须先“书面请求+说明目的”，并以公司拒绝或逾期不答复为诉讼前提；未能举证完成前置程序的，法院倾向驳回。

实务案例：案件中，原告马某作为公司股东，公司一直未对马某披露经营状况，最近几年亦一直未分红，马某为维护自己合法权益，遂向公司法定代表人刘某递交了《查阅公司会计账簿申请书》一份，载明申请原因，并要求公司十五日内作出书面答复，如未回复，将视为公司拒绝查阅。刘某一直未作回复，马某遂将公司诉至法院，要求查某特定期限内公司的会计账簿（含原始凭证）。被告公司辩称，马某非公司股东，无权查阅公司财务账簿。经法院查明，本案审理之前，该院已作出判决，确认马某为被告公司股东，且该判决现已生效，故法院认为马某为本案股东知情权纠纷的适格主体，可提起股东知情权纠纷诉讼，结合在案证据并根据新公司法第五十七条第二款的规定，判决被告公司在限定期限内向原告马某提供其诉请的会计账簿（含原始凭证），原告马某应在限定期限内完成对上述资料进行查阅。上述案例可知，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。该案例也涉及股东资格的问题，而本案例中关于股东资格的确认是基于生效的法律文书。

三、不正当目的的抗辩与举证

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）》第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款（新《公司法》第五十七条第二款）规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

上述规定，结合《公司法》第五十七条的规定可知，公司主张股东具有不正当目的而拒绝账簿查阅的，应在法定期限内书面答复并承担举证责任；若未能提供相应的证据，则应承担举证不能的不利后果。股东“不正当目的”举证责任，落在公司的身上，在一定程度上弱化了大股东或者实控股东对中小股东知情权的限制，更好的保障了中小股东的知情权，同时也对公司的管理提出可更高的要求。

实务案例：案件中，贺某作为公司股权代持人，向公司提出查阅公司账簿，公司不允，遂起诉至法院。公司以贺某作为公司代持股东，且其所代持部分股权未实缴出资为由进行抗辩，称贺某无权查阅公司账簿，且查阅公司账簿具有不正当目的，但未能提供贺某具有不正当目的的其他证据。法院认为，股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。关于知情权的主体问题，《中华人民共和国公司法》第五十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条的规定，对有限责任公司行使知情权的主体为起诉时在公司股东名册或公司登记机关获得登记的股东，以及曾经持股、现在已退出公司的股东，后一种仅限于查阅或复制其持股期间的公司相关材料。股东是否履行出资义务以及是否为股权代持人，均不影响法律赋予股东的该项权利。本案中贺某在登记机关被登记为被告公司的股东，在公司章程中亦注明为该公司股东，民事裁定书中被认定为名义股东即股权代持人，故贺某应享有股东知情权，贺某向公司提出了查账申请书，并在申请书中阐明了目的，被告公司未向法庭提交贺某查阅会计账簿有不正当目的并可能损害公司合法利益的证据，故贺某请求查阅公司特定期限内的会计账簿法院予以支持。该案例可以看出，只要作为公司股东（确认了股东资格，对于该股东否履行出资义务以及是否为股权代持人，均不影响股东知情权的行使。），该股东履行了书面知情权申请，且目的正当，而公司不能证明该股东具有不正当目的，则公司均应当允许股东行使知情权。

四、股东知情权行使应注意的其他细节

查阅/复制时，需明确“时间、地点、名录”；股东在场情况下可由会计师、律师等负有保密义务的人员辅助查阅。

当存在股东经营竞争性业务、过往泄密、为向他人通报信息等法定情形时，可认定“不正当目的”而拒绝；但需公司举证并按期书面答复说明理由。参见：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）》第八条的规定。

实务风险防范建议

（股东适用）

一、股东行权合规清单

明确并固化股东身份证据链：工商登记信息、生效裁判、股东名册等，优先以登记与生效裁判稳固诉权基础。

二、区分行权类型制定策略：一般资料直接主张；账簿查阅严格履行“书面请求+说明目的+等待15日”。

三、书面请求要规范：列明时间区间、具体账簿种类与目的；采用EMS/当面递交法定代表人并留痕；逾期未复或被拒后再起诉。

（公司适用）

一、公司应对与合规机制

建立“15日回复机制”：收到账簿查阅申请后，统一由法务/指定人员在15日内书面回复，载明同意方式或不正当目的及其证据，避免逾期风险。

二、固定证据，进行“不正当目的”抗辩：重点围绕同业竞争、信息通报给第三人的风险、既往泄密记录等，形成有效证据链；无证据不宜轻易拒绝。

三、资料置备与判后执行预案：完善章程、三会决议、财务会计报告、账簿保存；一旦被判决支持股东查询，依法制定“查阅方案”，明确地点、时间、清单、查阅规则，必要时可中介协助，减少执行阶段争议。