代  理  词

审判长：

湖北驰华律师事务所受原告湖北松滋农村商业银行股份有限公司的委托，指派我担任该公司代理人，代理原告参与本案诉讼。现就本案争议焦点，依据庭审查明的事实结合相关法律规定，提交如下代理意见，恳请合议庭采纳。

一、被告刘XX应按合同约定偿还全部借款本息，原告的抵押权依法设立并生效

（一）被告刘XX对借款事实及欠款金额无异议。庭审中，被告刘XX认可借款属实，亦认可自2025年暑假后未再还款。原告已提交借款合同、借款凭证、利息结清试算单等证据，足以证明被告刘XX下欠借款本金2163190.30元及相应利息的事实。

（二）原告抵押权依法设立并有效。被告刘XX以其位于深圳市XXXXXX花园X号楼X座XX的房产提供最高额抵押担保(担保债权额400万元)，以其位于XX市XX镇XX北路盛XX景二期4幢102室的房产提供抵押担保(担保债权额27万元)，均已依法办理抵押登记。原告请求对上述抵押物折价或拍卖、变卖所得价款在抵押担保范围内优先受偿，符合《民法典》第三百九十四条、第四百零二条的规定。

二、案涉两份《保证合同》合法有效，被告佘某某应当按照合同约定对本案两笔借款承担连带保证责任

（一）案涉《保证合同》系双方真实意思表示，内容合法有效。原告与被告佘某某于2024年X月XX日签订的两份《保证合同》，合同主体适格，内容明确，不违反法律、行政法规的强制性规定。保证合同不仅有佘某某的签名，原告还提供了佘某某签订合同时照片为证，足以证明佘某某系自愿签署，不存在任何胁迫或欺诈情形。被告佘某某作为具有完全民事行为能力的成年人，在合同上签字即表明其对合同内容的认可与接受。

（二）被告佘某某关于“空白合同”的主张与事实不符。被告佘某某辩称签署时合同部分内容为空白，与事实完全不符，且其没有任何证据证明该主张。案涉两份《保证合同》的编号与所担保的主合同（《个人借款合同》《住房按揭借款合同》）编号一一对应，合同的内容完整。被告作为具备完全民事行为能力的成年人和商事主体，在签署合同前理应对合同内容进行审阅，不可能如其所述“在空白合同上签名”，其在合同上签字的行为，即视为对合同全部内容的确认。

（三）关于保证范围的认定。两份《保证合同》分别对应两笔不同的主债权：一笔为27万元住房按揭借款，另一笔为200万元个人经营性借款。合同编号、所担保的主合同编号均明确区分，被告佘某某在两个不同的合同上分别签字，足以证明其知晓并同意对两笔借款提供保证。

三、本案的保证方式为连带责任保证，佘某某应当承担连带清偿责任

（一）合同明确载明了保证方式。两份《保证合同》第二条均以黑体字明确载明：“保证方式为连带责任保证”。第六条第二款亦以黑体字载明：“乙方（原告）主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由主债务人提供还是由第三人提供，乙方有权要求甲方（被告佘某某）先承担保证责任，甲方承诺不因此而提出抗辩。”以上条款意思表示明确、清晰，不存在任何歧义。

（二）原告已履行格式条款的提示说明义务。根据《民法典》第四百九十六条的规定，格式条款提供方“采取合理方式提示对方注意”即可。案涉《保证合同》中的连带责任保证条款采用黑体字标注，与其他条款字体形成显著区别，该提示足以引起当事人的注意。同时，合同封底背面“特别提示”第2条明确提请保证人对“全部合同条款特别是黑体字内容予以注意”。上述提示方式符合法律规定的“合理方式”要求，因此，原告已经充分履行格式条款的提示义务。

（三）原告不存在欺诈或误导行为。被告佘某某主张原告工作人员存在“口头告知担保金额只有20多万元”等欺诈性陈述与客观事实不符，且没有提供任何证据予以证明。

四、关于被告佘某某称其”背负大额债务，不具备保证人资格”的问题

（一）法律并没有将“个人负有大额债务”列为丧失保证人资格的事由。根据《民法典》的规定，具有完全民事行为能力的自然人即可担任保证人。被告佘某某虽主张其当时已负债务，但该事实并不能否定其所做出的担保意思表示的法律效力。

（二）佘某某提供的债务证据，为汽车贷和其他网络平台的债务，原告客观上无法通过系统查询到以上情况。况且，银行关于保证人偿还能力的审查，旨在规范自身的经营风险，并不导致保证合同无效。

（三）原告已对本案担保事宜进行必要审查。原告与被告佘某某进行了面谈面签，且佘某某在签约时并未主动向原告披露其负债情况。在担保人未主动申报且表面无异常的情况下，结合本案存在房产抵押担保的事实，原告有合理理由认为本案贷款风险可控。

综上，本案事实清楚，证据确实充分。被告刘XX未按约定履行还款义务，已构成违约，应承担还本付息的责任。被告佘某某作为连带责任保证人，应按照《保证合同》的约定，对被告刘XX的全部案涉债务承担连带清偿责任。原告的抵押权依法成立，应在担保范围内优先受偿。为维护金融秩序，保障债权人的合法权益，恳请人民法院依法支持原告的全部诉讼请求。

此致
XX市人民法院

湖北松滋农村商业银行股份有限公司

委托诉讼代理人： 陈忠强

二〇二六年三月二十九日