律师观点分析
上诉人东莞市工贸发展促进会（以下简称工贸会）因与被上诉人东莞市XX公司（以下简称XX公司）合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初2622号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十九条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、限东莞市工贸发展促进会于判决生效之日起十日内向东莞市XX公司返还总部装修垫付款人民币518731.06元；二、驳回东莞市XX公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8342.76元，由东莞市XX公司负担5065.76元，由东莞市工贸发展促进会负担3277元。
一审法院认定的事实与理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初2622号民事判决书。
上诉人工贸会向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决第一项，改判工贸会无需向XX公司返还总部装修垫付款；2.请求判决XX公司承担一、二审的诉讼费用。事实与理由：工贸会和XX公司双方签署的一系列文件并未明确的约定工贸会何时偿还装修款，也未提到若工贸会未完成招商的目标，需提前偿付装修款。根据双方签署的《合作确认书》第3条第一款的规定，工贸会分配的专项资金必须优先偿还XX公司前期垫付的各项费用。由此，可推定工贸会偿还XX公司垫付费用是须从向政府分配的专项资金中进行支付，在目前没有确切的证据证明申请的政府专项资金无法实现的前提下，XX公司无理由提前让工贸会偿付垫付资金，同时，根据双方2017年6月27日的《会议纪要》可得知双方还在就XX公司何时支付应垫付的剩余400000装修款进行商议，可推知垫付款的偿还应是在申报了政府专项资金以后进行偿还。因此，XX公司主张提前偿还即违反了双方的约定，也违反了诚实信用的原则。
被上诉人XX公司向本院答辩称：工贸会和XX公司签订的《合作确认书》第3.1条，只是对工贸会成功申报并取得该专项资金后的分配和使用的约定，不能理解为装修垫付款项只能通过专项资金中分配给上诉人的份额中支付给XX公司，且根据双方于2016年9月22日签订的《备忘录》中关于【2016】63号文件第28点第（1）条专项资金申请条件的要求，工贸会向XX公司提交的电子商务企业的资料根本达不到申报政府专项资金补助的条件。在双方合作近3年的时间里，工贸会未申请到任何政府专项资金的补助，XX公司在2016年为工贸会垫付了人民币800000元的装修款的目的是解决工贸会资金短缺的问题，帮助工贸会能尽早完成招商目标并申请到政府专项资金补助和便于工贸会顺利开展工作。工贸会在办公室装修完毕后已经正式运营长达2年多，XX公司要求返还垫付装修款合情合理。另外，即便双方未在合同中明确约定返还垫付装修款的期限，但根据合同法第六十二条第四款及二百零六条的规定，XX公司针对工贸会拖欠的垫付装修款已经向工贸会进行多次催告并给予了合理的还款期限。
二审中，当事人没有提交新的证据。
本院对一审查明事实予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。围绕本案双方当事人在二审中的上诉和答辩，本案的争议焦点是工贸会应否向XX公司返还装修垫付款，就此，本院分析如下：
2017年1月6日签订的案涉《家汇生活广场合作确认书》第3.1条约定，XX公司、工贸会双方同意，在成功申报相关专项资金并取得政府发放的专项资金后，双方共享该笔资金，分配比例为：专项资金总金额的66%归XX公司所有，专项资金总金额的29%归工贸会所有，剩余5%给予首批进驻30家企业按租赁面积分配作为补贴资金。工贸会分配的专项资金必须优先偿还XX公司前期为工贸会垫付的各种费用。从文义上看，上述条款系对于专项资金申请获批后的分配方案，并明确工贸会分配所得的优先用途，并未设定工贸会偿还XX公司垫付款项以专项资金获批为条件。本案双方签订的其他文件亦未见返还垫付款设定有该条件。案涉工贸会总部办公区域装修款，实际上由XX公司先行垫资装修，该办公区域由工贸会使用，工贸会应承担该部分装修款项，XX公司向工贸会主张支付该部分款项，合法有据，一审法院对此认定正确，本院依法予以维持。
综上所述，上诉人工贸会的上诉请求于法无据，本院予以驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8987.31元，由东莞市工贸发展促进会负担（已预缴）。
决为终审判决。
冯继刚律师
