沈张律师
律师观点分析
一、案情简介
企业通过四方以房抵债协议，以债务人应付工程款抵扣取得房地产开发公司名下商品房一套，总价款208万余元。后企业将该房屋转售给第三方，第三方按约定向房地产开发公司支付全额购房款后，房地产开发公司承诺在收到退款申请后90个工作日内将208万余元退还给原抵房企业，但到期后未履行退款义务。企业多次催讨无果后向法院提起诉讼，要求房地产开发公司返还款项及利息，并要求其一人股东承担连带责任。
二、案件难点
1. 一人股东连带责任举证难度大：房地产开发公司提交专项审计报告，主张其与股东财产独立，不存在混同，需要突破审计报告的形式合规性，证明股东存在过度支配与控制的实质情形。
2. 逾期利息起算点存在争议：双方对退款承诺的90个工作日届满时间认定存在分歧，需准确界定逾期利息的起算节点，最大化保障当事人的利息损失。
3. 缺席审理下事实认定要求高：股东经法院传唤未到庭应诉，需要就股东过度支配公司财产的事实形成完整论证逻辑，说服法院支持连带责任诉求。
三、律师代理成果
法院全部采纳沈张律师的代理意见，判决房地产开发公司返还企业款项2083976元，并支付自2024年1月3日起至实际支付日止按LPR计算的逾期利息，同时认定其一人股东存在过度支配与控制情形，应对全部债务承担连带责任，案件受理费、保全费均由两被告承担，企业的全部诉讼请求均得到支持。
四、律师作用
1. 精准锁定核心争议焦点：针对被告提交的审计报告，精准指出其虽形式上记载财产独立，但4.3亿余元无正当理由的大额往来款实质证明股东存在过度支配与控制，突破了审计报告的抗辩逻辑，为连带责任主张奠定基础。
2. 证据梳理完整充分：全面整理四方抵债协议、商品房转名协议、付款凭证、退款申请表等证据，清晰证明退款条件已全部成就，所有主张均有完整证据链支撑。
3. 法律适用论证专业严谨：结合公司法关于一人有限责任公司的举证责任倒置规则，充分论证被告提交的审计报告未达到财产独立的证明标准，该主张完全被法院采信，成功突破一人股东连带责任的认定难点。
4. 诉求全额获支持：通过专业的事实陈述与法律论证，不仅追回全部本金及合理利息，还成功追加股东承担连带责任，最大程度保障了当事人的债权可执行性，切实维护了企业的合法权益。