田华钢律师
律师观点分析
【案情经过】
李某甲原为某公司董事长，于2021年9月办理退休手续后继续留任至2024年11月。某公司系国企改制而来的有限责任公司，其公司章程明确规定，股东达到法定退休年龄办理退休手续时必须转让股权；在无受让人且公司财务状况允许时，由公司回购。2024年11月，李某甲提交退股申请，某公司盖章同意，并出具《股权计算书》，确认扣税后应支付回购款1398万余元。后因某公司拒绝支付，李某甲诉至法院，要求某公司支付回购款1537万余元及逾期利息。一审法院认为，公司回购股权将导致注册资本减少，违反《公司法》关于禁止抽逃出资及法定回购的规定，判决驳回李某甲的诉讼请求。李某甲不服，委托律师提起上诉。
【争议焦点】
本案二审的争议焦点主要集中在四个方面：第一，某公司在诉讼期间修订的删除了股权回购条款的新公司章程，能否排除李某甲请求回购的权利；第二，李某甲在退休三年后提出退股申请，是否违反了原章程关于优惠转让期限的规定；第三，股权回购价格应以公司自行计算的财务决算报告为准，还是以专项审计报告为准；第四，某公司回购李某甲股权是否会导致公司注册资本减少，从而构成抽逃出资。
【裁判结果】
二审法院经审理认为：首先，新章程修订晚于李某甲起诉时间，且李某甲投了反对票，该修订存在排除其权利的嫌疑，对李某甲不生效。其次，李某甲退休后继续留任董事长，依章程视为在职，其辞任后提出退股申请符合规定。再次，双方已在《股权计算书》上签字盖章，就回购价款形成合意，应按该计算书确认的1398万余元执行。最后，某公司用未分配利润等税后资金认购回购股权，并以分红形式增加到每位股东权益，不会导致注册资本减少，不违反《公司法》规定。最终，二审法院撤销一审判决，判令某公司于判决生效六个月内向李某甲支付股权转让款1398万余元，驳回李某甲的其他诉讼请求。
【律师价值】
田华钢律师在二审中展现了卓越的专业判断与策略制定能力。面对一审败诉的不利局面，田律师精准切入“公司自治与法定回购”的法律适用争议，巧妙引入会计师事务所的咨询意见与专项审计报告，有力论证了“利用税后利润回购不减少注册资本”的核心观点，成功推翻了一审关于“抽逃出资”的错误认定。同时，田律师敏锐捕捉对方在诉讼期间恶意修改章程的程序瑕疵，主张新章程对当事人不生效。其严密的证据组织与庭审辩论，最终促成二审全面改判，最大程度维护了当事人的合法权益。