合伙协议纠纷一审民事判决书

律师观点分析

原告：毕XX，男，1996年8月15日出生，汉族，住广东省广州市花都区,

委托诉讼代理人：张X，广东XX律师。

被告：王XX，男，1978年9月17日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区,

委托诉讼代理人：肖XX，北京市XX律师。

委托诉讼代理人：李XX，北京市XX律师。

原告毕XX与被告王XX合伙协议纠纷一案，本院于2020年2月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告毕XX及其委托诉讼代理人张X，被告王XX及其委托诉讼代理人肖XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告毕XX向本院提出诉讼请求：1.王XX退还股权款67500元及逾期利息（利息以67500元为基数，从2020年2月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；2.本案诉讼费由王XX承担。事实与理由：王XX与毕XX等八人签订《项目合作协议书》，共同投资广州XX公司“XXX。2019年4月18日，王XX与毕XX签订《协议书》，约定王XX以67500元的价格收购毕XX在“XXX15%的股份，于2020年1月30日支付毕XX30000元，于2021年1月30日支付37500元。然而，经多次催讨，王XX未履行付款义务，故毕XX起诉至法院。

被告王XX辩称：1.涉案《协议书》属于预约合同，并非双方转让“阿泊罗曙光店”合伙份额的本约。根据该《协议书》的约定，双方合伙份额转让的买卖关系还未成立，付款时间是在未来的某个时间，故该协议只是对毕XX转让合伙份额做出了意向性的安排，并非已经转让，不能认定为《合伙份额转让协议》。2.根据《项目合作协议书》约定，项目债务由出资方按出资比例承担，因“阿泊罗曙光店”项目一直存在亏损，在毕XX承担亏损、债务之前，王XX无法根据《协议书》的安排收购毕XX持有的合伙份额。3.涉案项目已于2020年3月8日停止运营，毕XX已经无法向王XX提供有价值的合伙份额，涉案《协议书》已无继续履行之可能。4.根据《项目合作协议书》第十六条约定，毕XX如需转让合伙份额，应当取得其他合伙人的同意，但是截止至开庭之日，毕XX并未就此提交相关证据证明。5.签订《协议书》后，毕XX并未与王XX就合伙份额转让做任何事项的交接，毕XX作为合伙人应当享受的权利并未受到影响，也没有受到损失。综上，请求驳回毕XX的全部诉讼请求。

经审理查明：2017年8月17日，XXX股东王XX、陈X等五人（甲方）与唐X（乙方）、毕XX（丙方）、吴XX（丁X）签订《项目合作协议书》，约定四方自愿共同投资广州XX公司“阿XX”花都曙光店，总投资为50万元，甲方现金出资32.5万元，占65%股份，乙方现金出资7.5万元，占15%股份，丙方现金出资7.5万元，占15%股份，丁X现金出资2.5万元，占5%股份；各方投资股本需在2017年9月6日前转到指定账户；本合伙项目经营期限为3年。该《项目合作协议书》第十六条约定：合作期间2年内不得退出阿XX工作平台，如强行退出则按净身退出处理。第十七条约定，合作期满3年后，如有一方或多方股东出让股份，需经四方书面同意后方可转让，其他股东具有优先购买权，具体按双方协商一致的市值评估进行转让。

2019年4月18日，毕XX、王XX签订《协议书》，约定：针对毕XX2017年投资“广州阿XX家居有限公司”旗下“阿XX曙光店”项目，与四方股东达成协议，毕XX自愿出让所拥有的该项目的股权；由王XX做担保，于2020年1月30日，王XX支付3万元给毕XX，同时由王XX收购毕XX所拥有“阿XX曙光店”项目15%股份的50%股份（即王XX收购毕XX“阿XX曙光店”项目所拥有的7.5%股份），毕XX不享有2020年度“阿XX曙光店”项目的利润分红；由王XX做担保，于2021年1月30日，王XX支付3.75万元给毕XX，同时由王XX收购毕XX剩下所拥有“阿XX曙光店”项目的15%股份的50%股份（即王XX收购毕XX“阿XX曙光店”项目所拥有的剩下的7.5%股份），毕XX不享有2021年度“阿XX曙光店”项目的利润分红；自双方签订本协议之日起，毕XX将不参与“阿XX曙光店”项目的所有决策和管理；王XX以担保人身份收购毕XX的“阿XX曙光店”项目股份，支配和出售权由王XX牵头和“阿XX曙光店”项目留存股东协商决定，毕XX无权干涉；如王XX2020年1月30日、2021年1月30日未履行上述约定，则本协议可以充当个人借条使用，通过法律程序向王XX追讨剩余款项。陈X及另一名合伙人作为见证人在上述《协议书》落款处签名。

2019年6月，毕XX从涉案“阿XX曙光店”项目处离职。2020年1月19日，毕XX通过微信催促王XX支付第一期转让款3万元，王XX表示“年前会安排部分的，不要催了”“我头大呢，答应你们了，都在一一对照，只是时间多给些呀”“预计春节前1.5万，预计2月底-3月底补1.5万”。

庭审中，双方均确认涉案“阿XX曙光店”项目未进行工商登记。王XX主张涉案“阿XX曙光店”项目已于2020年3月8日停止营业，毕XX确认该项目现已停止营业，但表示不清楚具体停业时间。

王XX为证明其主张，提交了以下证据：1.广州阿XX家具有限公司盖章确认的《2019年1月19日-2020年1月18日总账清算》表及其附件，拟证明“阿XX曙光店”项目一直处于亏损状态。该表格记载“曙光待进账”为“-26959”。2.陈X出具的《证人证言》，拟证明“阿XX曙光店”项目一直处于亏损状态。2020年3月5日，陈X出具《证人证言》称：“本人知晓广州阿XX家居有限公司旗下项目‘曙光店’因连续亏损，同时租约到期，经过多方协商沟通决定，于2020年3月8日正式关闭”。3.2020年1月17日、2020年2月17日、2020年3月17日的《收据》，拟证明涉案项目租赁合同到期，租店押金抵扣房租。毕XX对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议，理由为：证据1系单方制作，与本案无关联；证据2的证人未到庭接受询问，不能作为本案的证据；证据3与本案无关联。

另查明，广州阿XX家居有限公司于2017年7月20日成立，注册资本为50万元，股东为刘XX、王XX。

本院认为，涉案《协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，不存在其他无效或可撤销情形，真实有效，应受法律保护，双方当事人均应按照该协议约定履行义务。

涉案《协议书》多次使用“出让”、“收购”字样表达双方的意思，并明确王XX负有付款义务，毕XX在签署《协议书》后，退出“阿XX曙光店”项目的经营管理，无权分配次年利润，无权决策，也无权干涉毕XX原有合伙份额的处置，同时还约定如王XX未按时付款，该《协议书》可以充当借条使用，毕XX可通过法律程序向王XX追讨，由此可知，毕XX、王XX之间已形成转让毕XX合伙份额的合意。事实上，面对毕XX的付款要求，王XX并未对《协议书》的内容提出异议，而是表示愿意付款，仅要求推迟付款时间。故王XX主张该《协议书》仅为预合同，缺乏事实依据，本院不予采纳。

根据《协议书》的约定，毕XX转让其合伙份额时已经与《项目合作协议书》的四方股东达成协议，陈X及另一名合伙人亦作为见证人在《协议书》签名，而且该协议明确毕XX签署该《协议书》后退出涉案项目的经营管理，故毕XX于2019年4月18日已转让合伙份额。王XX主张本案不符合支付股权转让款的条件，理据不足，不予支持。

根据《协议书》的约定，王XX应于2020年1月30日支付第一期合伙份额转让款3万元，其至今未支付该笔转让款，毕XX主张王XX支付该转让款及利息，理据充分，本院予以支持。根据《协议书》的约定，第二期合伙份额转让款的付款时间为2021年1月30日，毕XX主张王XX立即支付第二期转让款及利息，与协议约定不符，故王XX应于2021年1月30日支付合伙份额转让款3.75万元。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、被告王XX于本判决发生法律效力之日起十日内向原告毕XX支付合伙份额转让款30000元及利息（利息以30000元为计算基数，从2020年2月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；

二、被告王XX于2021年1月30日向原告毕XX支付合伙份额转让款37500元；

三、驳回原告毕XX的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费744元，由被告王XX负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审判员　　刘根星

二〇二〇年八月十八日

书记员　　周XX