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合同解释语境中的印章及其意义

2021-02-24

发布者:张梅律师|时间:2021年02月24日|分类:法学论文 |754人看过举报

合同解释就是对表现为合同条款的意思表示进行解释,这是常见的说法。据此,加盖于合同文本上的公章或合同专用章或法定代表人或代理人的个人私章(以下统称为印章),不是合同条款本身,不是意思表示本身,因而它不在合同解释的对象之内。可是,如此逻辑推演并自然地流淌出结论不免机械、直线和简单化了,人为地排除了确定、揭示意思表示的有用因素,作业时极为不便,更重要的是,不利于妥当地解决合同纠纷。

  其实,印章显示着某特定意思表示所归属的表意者、受领者,也就反过来彰显着、影响着该特定意思表示的状况。例如,甲向裁判机构提交某特定文件,意欲基于该文件向乙主张权利,乙举证证明成功该文件上加盖的公章所显示的公司根本不存在,说明该文件系伪造,其载意思表示应属子虚乌有,那么,乙就能有效地对抗甲的诉讼请求。此处所谓意思表示存在不存在,应属意思表示的解释范畴,也就属于合同解释的领域。因为核查、认定所谓意思表示存在与否根据于印章的真伪,所以,把印章这个因素排除于合同解释的范围显然缺乏说服力。
  实际上,印章及其核查并认定的意义远不止于此,兹举如下几点予以展示:①一份合同书上原已打印在甲方栏目中的南方贸易有限公司被钢笔划掉,手写上东方贸易有限公司并于此处加盖有东方贸易公司的合同专用章。在该合同进入履行阶段后,乙方西方实业有限公司提出:“用笔划掉南方贸易有限公司,手写上东方贸易有限公司,必须于此处加盖有东方贸易公司的公章,加盖其合同专用章不发生该合同约束双方当事人的法律效力。因为只有公章才能显示、证明身份,加盖有东方贸易公司的公章才能显示、证明东方贸易有限公司已经取代南方贸易有限公司而成为该合同的当事人一方;合同专用章显示、证明合同,难以证明东方贸易有限公司已经取代南方贸易有限公司而成为该合同的当事人一方。”如果赞同此说,则表明印章在合同成立、约束力方面举足轻重;假如反对此说,认为当事人也是合同的必备要素,于当事人变动之处加盖变动后的当事人的合同专用章,那么,也在显示、证明该合同,包括显示、证明作为该合同构成要素的当事人。因此,在该案中,用笔划掉南方贸易有限公司,手写上东方贸易有限公司,于此处加盖有东方贸易公司的合同专用章,是具有法律效力的,该合同应当有效,对东方贸易有限公司和西方实业有限公司均有约束力。在笔者看来,无论采取哪种观点,都表明印章在解释合同中、在认定某特定合同对当事人有无约束力上具有不可或缺的作用和意义。②在某案件中,存在数份文件,这些文件都属于合同文件吗?都成为合同的组成部分吗?即使均为合同文件,它们共同形成一个合同还是分为数个合同?结论的得出可能取决于种种因素,但印章可能是必须考量的一个因素。例如,在数份文件的案件中,丙文件未加盖甲公司的公章,只有一个自然人签字,而该自然人没有代理权,从而可以断定丙文件不属于合同文本,对甲公司没有约束力。印章的地位及作用在这里一目了然。③在有些案件中,因加盖于A合同书上的公章系他人私刻的或公司废弃不用的,故在印章所显示的公司举证证明成功这一点时,就可以认定A合同的签订构成狭义的无权代理。对此,下文专题分析、阐释。④更有甚者,在有些案件中,甲公司举证证明成功加盖于A合同书上的甲公司公章系他人私刻的,而且A合同乃犯罪手段,而非当事人的真意。如此,A合同无效。该结论的得出与私刻公章密切相关。按照确定合同有效无效也属于合同解释范畴的学说,在个案中核查、认定加盖的印章真伪,并进而得出合同无效的认定,属于解释合同的作业。
  总之,印章虽非合同条款,不是意思表示本身,可解释合同往往核查、认定它。在这个意义上说,对印章的核查、认定并就其与缔约人的身份、与意思表示之间的关联作出说明,予以阐释,进而探知整个合同的含义,发表评价意见,也是在从事合同解释的作业,简言之,印章及其意义属于合同解释的对象。看来,合同解释确实宽于意思表示的解释。

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