《房产律师：解析北京限购政策下卖方无法过户而起诉解除合同案例》

 (为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、案件详情

 （一）原告诉求

原告刘浩宇向本院提出诉讼请求：

1.请求判令解除原告与张志强之间的口头购房协议。

2.请求判令张志强和Z公司退还原告购房款382257元及利息。

3.请求判令n公司对上述房款的给付承担连带责任。

4.案件受理费由被告负担。

 （二）事实与理由

2016年6月13日，原告通过Z公司购买张志强名下的Y室楼房一套。当日，原告共支付房款382257元，被告承诺为原告办理更名手续，但一直未办理。2017年3月，因北京市限购政策出台，原告无法购买涉案房屋，之后原告一直要求被告退还购房款，但至今未得到退还，故起诉至法院。

 （三）被告辩称

1.张志强辩称

原告所述事实与实际情况完全不符。具体如下：

（1）我未曾购买过Y室房产，不是此房产的所有权人。原告提交的选房确认单和收款收据，在本案发生前我根本不知晓也未曾见过，选房确认单上的签字不是我签的，我申请进行笔迹鉴定。

（2）我不认识原告，也未与原告达成购房协议，不存在将此房产销售给原告的事实。

（3）涉案房产的产权人是n公司，而且原告在诉状中提到此房产需要更名，说明原告知道买的是n公司的房产，我和原告之间不存在购房协议，原告诉求解除双方之间的购房协议，缺乏前提条件。

（4）我和原告之间没有购房合同关系，我也未曾收取过原告的任何款项，不应退还原告购房款。请求法院驳回原告的诉讼请求。

2. Z公司辩称

（1）原告所述通过我公司购买张志强名下的Y室楼房一套是错误的，因为原告所购买的涉诉房产由n公司开发建设，实际产权人为n公司，原告所购买的房产是n公司的房产。

（2）涉案房屋是我公司擅自使用员工张志强的名义所押，交纳押房保证款92257元后就享有此房源的独有销售权，我公司仅是涉案房屋的销售代理方，即我公司代理n公司销售（以更名转购房手续方式）涉案房屋，所以原告所购买的房产，实际出售方为n公司。

（3）我公司虽然收取了原告的部分款项382257元，其中包括我公司已经支付给n公司的款项（押房保证款）92257元、更名费2万元、n公司员工d公司款项3万元和自留销售服务费5万元，共计192257元，应由n公司退还。因n公司在没有预售许可的情况下，违规委托我公司代理销售，是重大过错方，对造成本案诉讼应负全部责任，n公司已经给我公司造成重大经济损失，其向我公司承担赔偿责任后，我公司同意退还原告剩余部分款项或由n公司直接向原告退还剩余款项，以弥补给我公司造成的损失。

综上，我公司认为n公司应当承担本案的全部退还责任。

3. n公司辩称

（1）不同意原告要求n公司承担连带责任的诉讼请求。

（2）n公司主体不适格，n公司与原告没有任何合同关系，原告起诉n公司不当。

（3）n公司与张志强之间存在商品房预约合同关系，合同没有履行完毕，涉案房屋的产权也没有过户到张志强名下，如果张志强将涉案房屋又向原告出售，属于无权处分，相应的法律后果应当由张志强承担。

（4）原告没有将款项交付给n公司，n公司也没有向原告收取过任何费用，与原告没有签订过任何书面协议，也没有出具过涉案房屋的任何更名材料，因此，n公司没有向原告返还款项和赔偿损失的义务。

（5）连带责任需基于合同约定或法律规定，本案中，既没有合同约定，又没有适用的法律规定，原告的该项请求没有合同依据和法律依据。

（6）Z公司陈述涉案房屋是Z公司以张志强名义购买，该陈述即便成立，Z公司与张志强之间内部借名买房的行为不能对抗他人，不影响原告向张志强主张权利。

 二、法院查明事实

2015年12月13日，n公司出具《选房确认单（公寓）》，该选房确认单显示买受人为张志强，原总房价1048581元，成交单价15789.37元每平方米，成交总价892257元，当日付款金额6万元。当日，n公司出具了收款6万元的收据，内容为：今收到张志强交来Y款项6万元。2015年12月18日，n公司出具了收款32257元的收据，内容为：今收到张志强交来Y款项32257元。

对于上述收款收据及选房确认单，张志强均不认可其真实性、合法性、关联性，认为两张收据与其无关，其未曾见过这两张收据，也没有将这两张收据交付给原告，选房确认单上的买受人签字不是张志强签的，张志强对选房确认单内容不知情，对该确认单的真实性、关联性、合法性均不认可。

Z公司称收据上的款项是Z公司交纳的享有涉案房屋独家销售的保证款，该收据不是张志强交付给原告的，是Z公司交付给原告的，Z公司未曾见过选房确认单，不认可该确认单。

刘浩宇为证明其主张，还向本院提交了以下证据：

1.刘浩宇通过其妻子李琴以POS机刷卡方式向Z公司交纳372257万元的交易明细、刘浩宇以POS机刷卡方式向Z公司交纳1万元的交易明细。张志强称该款项没有支付给自己，自己未曾收到过原告支付的任何款项，认为该证据与其无关。Z公司对该证据的真实性认可，称确实收到了原告交付给Z公司的款项。n公司对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均认可，并认为原告提交的证据可以反证n公司无需承担连带责任，原告与张志强之间形成了房屋买卖合同关系，原告应向张志强主张权利，不应向n公司主张权利。

张志强未向本院提交证据。

Z公司为证明n公司应当承担责任，向本院提交了以下证据：

1. d公司出具的分销合作保证协议，拟证明Z公司向d公司支付的每个客户3万元佣金，Z公司称d公司系n公司工作人员。

2.孙辉向杨涵转账的流水及微信截图，拟证明Z公司通过孙辉向杨涵转账46万元，给付现金28万元，用以支付更名费，杨涵系代表n公司收钱。

3. Z公司与北京S公司签订的合作确认函，拟证明Z公司与n公司系委托代理关系。

刘浩宇对Z公司提交的分销保证协议的真实性认可，并认可Z公司要求n公司承担责任，对合作确认函的真实性认可，称S公司系n公司的子公司，n公司有委托销售行为，当时买房是在n公司的售楼处，n公司应当承担责任。张志强对该组证据的真实性、合法性、关联性均认可，认为张志强不是涉案房屋的销售方，销售方是Z公司，产权方是n公司，S公司是n公司的关联公司，银行转账流水和微信截图可以证明原告支付的款项是由Z公司收取。

n公司对该组证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为：

1.该组证据可以反证Z公司受张志强委托向原告收取了相应的款项，Z公司作为张志强的代理人收取款项后，该款项如何处理及款项的流向，不影响原告向张志强主张权利。

2. n公司没有收到过Z公司支付的任何款项，如果有案外人冒充n公司向Z公司收取款项，Z公司应向公安机关报案处理。

3.据n公司了解，在2017年3.26新政出台后，由张志强出售的几十套房屋的买房人均与张志强联系，由张志强进行安抚，直至买房人陆续到法院起诉，因此张志强是向原告出售房屋的卖房人，其他二被告的陈述与事实不一致。

在本院审理的其他案件中，本院于2018年7月11日就该案涉案房屋情况与张志强谈话时，张志强陈述称该案涉案房屋系Z公司以张志强名义购买，因为当时有优惠活动，需要用张志强身份证参加，张志强觉得就是用一下名字，就同意了。该案涉案房屋情况与本案涉案房屋情况类似。

涉案房屋的规划用途为商业办公类。2017年3月26日，北京市五部门联合印发《关于进一步加强商业办公类项目管理的公告》，该公告第四条规定：开发企业在建（含在售）商办类项目，销售对象应当是合法登记的企事业单位、社会组织。根据该购房政策，张志强及刘浩宇均丧失购买涉案房屋的主体资格。

另查，Z公司股东为孙辉和张志强，孙辉自述向n公司交纳涉案房屋房款时，其与张志强系夫妻关系。

 三、裁判结果

1.原告刘浩宇与被告张志强之间的关于转让Y室的合同解除。

2.被告张志强于本判决生效之日起七日内返还原告刘浩宇购房款三十八万二千二百五十七元并支付利息。

3.驳回原告刘浩宇的其他诉讼请求。

 四、案件分析

 （一）法律关系与责任认定的基础

在本案中，涉及到多个主体之间复杂的法律关系，关键在于确定各方之间的合同关系以及相应的责任承担。首先，n公司为张志强出具了《选房确认单（公寓）》及收取房款的收据，且n公司认可其与张志强之间形成合同关系，由此可认定涉案房屋系张志强从n公司订购。

 （二）表见代理关系的认定

刘浩宇通过Z公司获取了n公司为张志强出具的选房确认单复印件及收取房款的收据原件，在此情况下，刘浩宇有充分理由相信Z公司系代表张志强转卖涉案房屋。从法律角度看，Z公司与张志强之间构成表见代理关系。这种表见代理关系使得Z公司向刘浩宇转让出售涉案房屋的行为，对张志强产生法律效力，进而认定张志强与刘浩宇之间形成了关于涉案房屋买卖的合同关系，所以应由张志强承担相应民事责任。

 （三）合同主体与责任承担的进一步分析

1. n公司的责任问题

现未有证据表明n公司就涉案房屋完成更名，n公司亦不认可向刘浩宇出售房屋，所以刘浩宇与n公司之间就涉案房屋不存在房屋买卖合同关系。虽然Z公司陈述涉案房屋系其擅自以张志强名义购买，但综合考虑张志强与Z公司的特殊关系以及张志强在其他类似案件中的陈述，法院对Z公司的这一主张不予采信。即便Z公司与张志强之间存在内部借名买房行为，该行为对外不能对抗刘浩宇向张志强主张权利这一事实。

2.合同解除与责任后果

由于购房政策的影响，张志强丧失了购买涉案房屋的资格，这导致张志强与刘浩宇之间的合同关系无法继续履行，应当解除。根据合同解除的法律后果，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据刘浩宇提交的证据，可以确定刘浩宇为购买涉案房屋支付了购房款382257元，这笔款项应由张志强返还，同时，刘浩宇主张利息也是合理合法的。

 （四）原告对其他被告诉求的分析

刘浩宇要求Z公司承担相关法律责任，缺乏法律依据，法院不予支持。因为Z公司作为表见代理方，其行为后果由被代理人张志强承担。而刘浩宇未提供证据证明其与n公司之间存在购买涉案房屋的合同关系，所以其要求n公司返还购房款并支付利息的诉讼请求，同样缺乏依据，法院不应支持。

 五、办案心得

 （一）对复杂法律关系的梳理与把握

在处理此类涉及多方主体和复杂交易背景的房产纠纷案件时，首要任务是梳理清楚各方之间的法律关系。这需要对合同法中关于合同成立、表见代理等相关法律概念和规定有深入的理解和运用能力。例如在本案中，准确判断Z公司与张志强之间构成表见代理关系是确定责任承担主体的关键。不能被表面的交易形式所迷惑，要深入分析各方行为在法律上的性质和后果，从众多证据和陈述中找出关键线索，构建清晰的法律关系框架，为案件的分析和处理奠定坚实基础。

 （二）证据的分析与运用策略

证据在案件中起着决定性作用。对于各方提交的证据，要进行全面、细致的分析。不仅要关注证据的真实性和合法性，更要重视其关联性和证明力。在本案中，如选房确认单、收款收据、交易明细、各种协议和转账记录等大量证据，需要逐一分析其对各方主张的支持或反驳作用。对于对己方有利的证据，要善于挖掘其深层含义和证明价值，如刘浩宇提交的支付房款的交易明细，有力地证明了其支付行为和金额，为要求张志强返还购房款提供了有力支持。同时，要对对方提交的证据进行合理质疑和反驳，通过分析证据之间的矛盾和不合理之处，削弱对方证据的可信度，如对Z公司和n公司关于责任承担主张的证据反驳，通过指出证据与事实不符或缺乏关联性等方式，维护当事人的合法权益。

 （三）应对庭审争议焦点和反驳对方观点

在庭审过程中，准确把握争议焦点并有效反驳对方观点是胜诉的关键环节。本案的争议焦点集中在合同关系的认定、责任主体的确定以及各方的责任承担依据等方面。针对这些焦点问题，要提前准备充分的法律依据和事实依据。在反驳对方观点时，要保持清晰的逻辑和流畅的表达，例如在回应张志强否认与刘浩宇存在合同关系的抗辩时，通过阐述表见代理的构成要件和本案中的具体表现，有力地反驳了对方观点。同时，要注意庭审中的辩论技巧，避免陷入无意义的争论，始终围绕案件核心问题和关键证据进行陈述，使法官能够清楚地理解自己的观点和论证过程，从而增加胜诉的可能性。

每个案件都有特殊性，需要律师对案情进行细致的分析，才能有专业的判断，我们团队擅长处理各类房屋纠纷，如果您遇到相似案件，我们真诚的希望您可以来电详细说明情况，我们会尽力为您解答！