《房屋交易困于通州，定金支付贷款受阻，判决理清法律脉络》

(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

 一、案件背景

在北京市通州区的房地产交易市场中，赵某兰与宋某君于2021 年 5 月10 日经 A 公司居间撮合，签订了一系列与通州区一号房屋相关的买卖合同及协议。该房屋交易总价高达736 万元，交易方式涉及定金支付、资金托管、银行贷款等多个环节，每一个环节的履行情况都对合同的最终走向产生了关键影响。

 二、各方诉求与辩称

 （一）赵某兰诉求

赵某兰向法院提出变更后的诉讼请求：一是请求确认其与宋某君签订的《北京市存量房屋买卖合同》已于2021 年 8 月 6日解除；二是要求宋某君退还定金 70 万元及所产生的利息；三是请求宋某君退还存入银行托管账户的资金481 万元并支付产生的利息和逾期返还违约金；四是要求宋某君支付违约金147.2 万元。其主张的事实依据是，宋某君以账户资金不能自由支配为由拒绝协助办理贷款手续，经催告后仍未履行合同义务，导致合同无法继续履行。

 （二）宋某君辩称

宋某君不同意赵某兰的诉讼请求，理由如下：一是认为赵某兰因贷款义务未完成单方恶意解约，无合同和法律依据；二是指出赵某兰逾期支付定金，颠倒合同履行顺序，是合同解除的原因，且合同未约定利息，赵某兰主张利息无依据；三是强调481 万元的托管资金不在自己手中，不应由其退还，也不同意支付利息；四是坚称自己不存在违约行为，不同意支付违约金。

 （三）宋某君反诉诉求

宋某君反诉请求：一是确认双方于2021 年 5 月10 日签订的《北京市存量房屋买卖合同》及附属协议自2021 年 8 月10 日解除；二是确认双方于 2021年 5 月26 日签署的《北京市存量房屋买卖合同》网签备案合同自2021 年 8 月10 日解除；三是要求赵某兰支付违约金147.2 万元。其反诉理由是赵某兰拖延网签、未按时支付定金、未积极配合贷款，且在贷款期限截止前恶意解除合同，逃避违约责任。

 （四）赵某兰反诉辩称

赵某兰不同意宋某君的反诉请求，称宋某君故意不按银行要求签署文件，阻碍银行批贷，强迫中介起草不合理补充协议方案，故意转嫁风险，致使合同目的不能实现，自己有权行使合同解除权，请求法院驳回宋某君的全部反诉请求。

 （五）第三人述称

第三人 A公司、B 公司对于赵某兰的诉讼请求表示，签署的合同合法有效，因诉讼请求未涉及自身，不发表意见，配合法院调查，服从法院判决。对于宋某君的反诉请求，A 公司、B 公司表示不认可解除中介合同，认为与本案非同一法律关系。

 三、法院查明事实

1.2021 年 5 月10 日，赵某兰（乙方、买受方）与宋某君（甲方、出售方）经 A公司居间签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定房屋主体价款为2284 万元，房屋装修及设施折价款为 452 万元，乙方贷款方式为商业贷款，违约方按成交总价款每日万分之五的标准支付违约金，经催告后15 日内仍未履行的，守约方有权解除合同，双方应于合同签署之日起120 日内办理产权转移登记手续等内容，并对资金存管、户口、物业交割等进行了约定。同日，双方与 A公司签订《补充协议》，约定赵某兰在网签前支付购房款10 万元，网签后支付 60 万元；与 A公司签订《居间服务合同》，与 B 公司签订《履约服务合同》。

2. 赵某兰于2021 年 5 月10 日支付定金 10 万元，2021年 5 月26 日房屋买卖合同网签备案。经 B 公司两次催促，赵某兰于2021 年 6 月16 日、6 月18 日分别支付定金 23 万元和37 万元，共支付定金 70 万元。宋某君主张赵某兰迟延支付定金违约，赵某兰认为未约定具体支付时间，不存在违约。

3.2021 年 7 月 7日，赵某兰、宋某君、A 公司、某银行四方签订《某银行房屋交易资金网上托管业务申请协议书》，赵某兰向托管账户汇入481 万元，电汇凭证显示收款人为宋某君，用途为购房首付款。

4.2021 年 5 月26 日，赵某兰、宋某君在 A 公司与银行办理贷款面签手续，因赵某兰未支付首付款，银行批贷未完成；2021年 7 月 13日、7 月19 日分别在另外一家银行和某银行总部办理贷款审批手续，这两次面签均需宋某君出具“首付款交付确认”说明。2021年 7 月13 日面签时，宋某君在相关声明中表述不符合银行要求，赵某兰未获批贷款；7 月19 日面签时，宋某君仍以未实际收到款项为由拒绝签署，赵某兰再次未获批贷款。期间，A 公司提议取出114 万托管资金给宋某君后由其出具声明，赵某兰不同意。A 公司表示购买房屋办理银行贷款一般需卖方出具收到首付款证明，通过银行资金托管方式可出具声明，且资金托管属四方托管，不能随意挪用。

5.2021 年 7 月 B公司向赵某兰、宋某君发出《告知函》，说明三次约银行客户经理面签情况：5 月26 日因赵某兰首付款未到位，缺少首付款确认函签字；7 月13 日资金存管完成但宋某君签字不符合要求，无法批贷；7 月19 日换签银行因宋某君要求银行保证承诺，未完成面签。

6.2021 年 7 月10 日，赵某兰向宋某君发出《催告函》要求履行合同义务；同年 8月 6 日，赵某兰向宋某君发出《解除<北京市存量房屋买卖合同>通知书》，以宋某君不协助办理银行贷款构成严重违约为由要求解除合同并赔偿损失。2021年 8 月 9日，宋某君向赵某兰发出《关于解除<北京市存量房屋买卖合同>及附属协议的律师函》，要求解除合同、支付违约金、注销网签。

 四、法院裁判结果

1. 依法确认赵某兰与宋某君于2021 年 5 月10 日签订的《北京市存量房屋买卖合同》、《房款支付协议》于2021 年 8 月 6日解除，双方互相配合办理解除该《北京市存量房屋买卖合同》的网签备案手续，于判决书生效之日起七日内执行清。

2. 宋某君返还赵某兰定金70 万元，于判决书生效之日起七日内执行清。

3. 宋某君、A 公司、B 公司配合赵某兰取出其存于某银行宋某君名下的托管资金481 万元及该笔资金产生的利息，于判决生效之日起七日内执行清。

4. 宋某君赔偿赵某兰违约金50 万元，于判决生效之日起七日内执行清。

 五、案件分析

 （一）合同解除权的行使与认定

本案中，赵某兰与宋某君均要求解除《北京市存量房屋买卖合同》，法院依据赵某兰于2021 年 8 月 6日向宋某君发出的《解除<北京市存量房屋买卖合同>通知书》，认定合同解除时间为2021 年 8 月 6日。这是因为赵某兰发送解除合同通知的行为系行使合同解除权的行为，且宋某君收到了该通知。在合同纠纷中，解除权的行使需符合法律规定和合同约定，当一方的违约行为达到合同约定的解除条件时，守约方有权行使解除权，且通知到达对方时合同解除。

 （二）资金托管与合同履行

依据赵某兰、宋某君签订的相关托管协议，在房屋交易失败、未达到支付条件时，应将全部托管资金本息解除托管并由赵某兰自由支取。现房屋买卖合同已解除，所以宋某君、A 公司、B 公司应配合赵某兰取出托管资金481 万元及孳息。这体现了资金托管协议在保障交易资金安全方面的重要性，同时也明确了在交易失败时资金的归属和处理方式。

 （三）违约责任的认定核心要素

1. 贷款审批受阻的关键原因：本案房屋买卖合同不能继续履行的根本原因是赵某兰无法获批银行贷款。而导致这一结果的关键在于宋某君在贷款审批过程中的行为。在2021 年 7 月13 日和 7 月19 日的银行贷款面签中，均因宋某君未出具收到首付款的相关说明，致使赵某兰未能获批贷款。尽管赵某兰已将定金70 万元支付给宋某君，并将 481 万元存入宋某君名下的银行托管账户，但宋某君仍拒绝出具收到首付款114 万元的相关证明。从房款支付协议来看，赵某兰已按照约定履行了其个人的房款支付义务，银行贷款部分需卖方配合完成，宋某君的拒绝行为明显违反了其应承担的合同配合义务。

2. 赵某兰的履行瑕疵与责任认定：赵某兰在合同履行过程中存在一定的瑕疵。在定金支付方面，虽然合同约定的“网签后”支付定金60 万元未明确具体时间，但在 2021年 5 月26 日网签备案后，赵某兰经两次催告才分两次支付定金，这一行为导致双方产生不信任，不过不应认定为拖欠支付定金的违约行为。在首付款支付问题上，赵某兰已按约定将资金进行托管，不存在拒绝支付首付款的情形。对于 A公司提出的取出 114 万元托管资金给宋某君的解决方案，因不符合合同约定且会给赵某兰带来风险，赵某兰予以拒绝是合理的。综合来看，赵某兰虽有履行瑕疵，但并非导致合同无法履行的主要原因。

3. 宋某君的违约行为判定：宋某君未能提供证据证明赵某兰在办理银行贷款前要求签署贷款无法获批的解约协议，也未举证证明赵某兰存在拖延网签的行为，应承担举证不能的不利后果。宋某君以未实际收到首付款114 万元为由拒绝出具说明材料，导致无法办理银行贷款，致使合同无法继续履行，且在赵某兰同意将户口、物业保证金均存至托管账户的情况下，仍多次拒绝配合，其行为构成违约。

 （四）违约金的酌定考量因素

双方约定的违约金数额较高，法院综合考虑赵某兰受到的实际损失、买卖合同的整个履约过程、宋某君的过错程度，依法酌定宋某君支付赵某兰违约金50 万元。在确定违约金数额时，法院需平衡双方的利益，既要对违约方的违约行为进行惩罚，又要使违约金数额合理，避免过高或过低。例如，需考虑赵某兰因合同无法履行可能遭受的房价上涨损失、资金占用损失等实际损失，以及宋某君违约行为的严重程度和在整个交易过程中的表现等因素。

 六、案件启示

 （一）合同条款的严谨性与明确性

在房屋买卖合同中，对于定金支付时间、首付款支付方式、贷款办理流程及各方义务等关键条款应尽可能明确、详细地约定。如本案中，若定金支付时间能精确到具体日期，可能会减少双方在这一问题上的争议。同时，对于资金托管账户资金的性质、使用条件及在贷款审批过程中卖方应出具的文件和配合义务等也应清晰界定，避免因条款模糊导致合同履行受阻。

 （二）交易过程中的证据留存意识

无论是买方还是卖方，在房屋交易过程中都应注重证据的留存。如付款凭证、催告函、告知函、聊天记录等，这些证据在纠纷发生时能够清晰地还原交易过程，帮助法院准确判断双方的行为是否符合合同约定和法律规定。例如，赵某兰的催告函和宋某君的律师函在确定合同解除权的行使时间和双方的诉求方面起到了关键作用。

 （三）风险防范与合理应对策略

1. 对于买方而言，在签订合同前应充分评估自身的贷款能力，了解银行贷款政策和审批要求，并在合同中约定若因卖方原因导致贷款无法获批的责任承担方式。在交易过程中，如遇到卖方不配合办理贷款手续等情况，应及时采取合理的应对措施，如发函催告、寻求中介协调等，同时保留好相关证据。

2. 对于卖方来说，应清楚了解自己在合同中的义务，尤其是在贷款办理环节的配合义务。在收到款项（包括托管资金）时，应及时确认款项性质和金额，并按照银行要求和合同约定出具相关证明文件，避免因自身原因导致合同无法履行。若对买方的履行情况有异议，应通过合法、合理的方式提出，如书面通知、协商等，而不是采取拒绝配合等违约行为。