刘睿律师合同纠纷终审胜诉案例

律师观点分析

　　当事人

　　上诉人（原审被告、反诉原告）：辽宁某某药业有限公司。

　　被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海某某生物科技有限公司。

　　委托诉讼代理人：刘睿，江苏钟山明镜律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：陈律师，江苏钟山明镜律师事务所律师。

　　诉讼记录

　　上诉人辽宁某某药业有限公司（以下简称药业公司）因与被上诉人上海某某生物科技有限公司（以下简称生物公司）合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年8月2日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

　　裁判分析过程

　　本院认为，本案二审争议焦点为，生物公司是否应当赔偿药业公司销售涉案药丸的推广费损失。首先，生物公司于2022年6月30日向药业公司发送《解除合同告知函》，要求解除双方《转让备忘》，药业公司同日回函表示同意解除《转让备忘》以及其他补充协议，应认定双方系协商一致解除合同。《转让备忘》第11.2.3条约定，合同的终止并不解除双方按照合同规定业已产生但未了结的任何债务（包括但不限于货款、违约金等）。故，对合同解除后双方的债权债务，应当依据双方对合同履行的情形予以认定。已查明事实表明，药业公司未在约定期限内完成生产任务，双方就生物公司指定的第三方另行签订合同未能达成一致，双方磋商未果，致《转让备忘》无法继续履行。《转让备忘》解除的责任不可完全归责于任何一方。合同履行过程中，药业公司存在多重明显违约行为，虽不构成根本违约，但显然应当对合同无法继续履行负有主要责任。生物公司并非单方无故解除合同。其次，双方合同中从未约定销售涉案药丸需要另行支付推广费，亦无证据证明销售涉案药丸必然产生推广费。双方2022年6月30日就解除合同达成一致时，药业公司未提及其销售涉案药丸必然会产生推广费，且与生物公司就推广费由生物公司承担达成一致。药业公司之后与案外人的交易系其自主商业行为，与生物公司并无关联。故药业公司要求生物公司因双方《转让备忘》解除而赔偿其销售涉案药丸的推广费，没有事实和法律依据，应不予支持。综上，药业公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

　　判决结果

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理由上诉人辽宁某某药业有限公司负担。

　　本判决为终审判决。