1、股权转让时关于股权的基本尽调

①是否登记在转让人名下

②是否已履行出资义务

③是否存在保全措施

④是否存在股权质押

⑤公司章程是否限制转让。

2、股权转让生效时点争议

合同生效日

价款支付日

通知公司日

行使权利日

出资证明书或股东名册日

工商变更日

主流观点：意思主义，合同生效日。通知公司，对公司生效，但公司提出有效异议除外（主要是公司章程限制股权转让）。变更登记，可以对抗善意相对人。这里的善意相对人，是外观主义中善意的交易相对人。

（2016）最高法民终162号：股权转让方与受让方在前述股权转让协议后，又完成公司内部相关股权变更登记手续的，虽然尚未进行工商登记变更，但受让方已经取得股权，其可以对抗股权转让方的金钱债权人对仍登记在转让方名下股权的强制执行。

3、公司章程限制股权转让条款

主要有两种，一种是程序性限制，如股权转让经全体股东2/3以上同意；一种是实体性限制，如公司成立后五年内不得转让股权。

要审查章程该条款的合法性，如没有实质性剥夺股东转让权利的，一般认为有效。如果公司章程可以限制股权转让，则意味着该股权中的处分权能受到了限制。此时股权转让适用无权处分规则。

4、有限责任公司其他股东优先购买权

第一、优先权的立法宗旨止于维护有限公司的人合性利益，而不是保障其他股东取得转让股东的股权。因此，安排了转让股东反悔的权利。

第二、侵害优先购买权，不影响股权转让合同效力。股权转让的处分行为对其他股东不生效力。

5、股权转让与分红权的关系

公司分红决议作出日与股权转让合同生效日，两者时间孰先孰后。

分红在前，转让在后：分红归转让股东。

转让在前，分红在后，分红归受让股东。

6、股权转让协议解除

股权转让协议解除后，可能存在两大风险：

第一、股东身份并非自动回转，转让人恢复股东身份仍应先由其他股东行使优先购买权。

第二、股权转让回转后，又涉及所得税计算和缴纳。

7、未出资的股权转让：区分转让时出资期限是否届满

《公司法》第88条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

未届出资期限转让股权：最终受让人承担出资责任，但前一转让人依次对后一受让人承担补充责任。

已届出资期限转让股权：转让人与受让人连带出资责任。

8、抽逃出资后的股权转让：受让人是否承担责任？

有争议！

最高法（2013）民申字第1795号：《公司法解释三》第十九条的字面意思只规定了原股东虚假出资转让股权后，受让股东明知或应知的，对公司承担连带责任。对于原股东抽逃的责任是否也由受让股东承担没有明确。从《公司法解释三》规定的前后体例看，涉及虚假出资和抽逃出资的相关规定，并未全部作为同一条文规定，也没有基于互相包含的关系而只列举一种情形规定，因此，严格按照文义理解更符合该规定的精神。抽逃出资和虚假出资从后果看，都是导致公司不拥有该部分注册资本，但从内涵上讲是有区别的。虚假出资是公司成立之前的股东单方行为，因公司尚未成立，故公司不能够表达否定意志，责任在于股东，新股东受让后原则上要对公司承担原股东的义务，此时可谓公司没有过错。抽逃出资行为是发生在公司设立之后，任何股东抽逃出资都必须经公司履行相关手续，从形式上看公司作出的是“同意”的意思表示，此时推定公司具有过错，股权转让后，公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下，又向新股东主张责任，否则，有悖诚实信用。因此，二审法院对《公司法解释三》第十九条的解释不包括股东抽逃出资的情形，聊城美景公司不应承担连带责任的结论正确。

（2018）最高法民申1698号：耀芾公司成立后三日内将注册验资的全部款项300万元以借款名义分两笔转出，收款方、金额与向耀芾公司转入注册资本的账户与金额完全一致，申请人亦未提供任何证据证明收款人向耀芾公司还款，故原审法院认定耀芾公司设立时的股东未适当履行出资义务，合法正确。第三人受让有限责任公司股东的股权应当了解股东出资义务的履行情况，芾源公司等对耀芾公司设立时的股东出资情况负有审慎核查的义务，否则，应当继受权利的瑕疵，并对此承担相应的法律责任。耀芾公司设立时的股东抽逃出资事实确凿，芾源公司等对此应当知晓，其主张对耀芾公司设立时的股东抽逃出资情况并不知情，但未提供任何证据加以证明，甚至从未提出自己就股权受让已支付合理对价的抗辩，应当承担不利的法律后果。

9、国有股权转让合同生效的四个要件

批准＋资产评估＋招拍挂等竞价方式＋产权交易所交易

10、公司具有的特殊资质对股权转让效力的影响

典型如公司具有采矿权，那么即使公司全部股东转让股权，也不会改变公司享有采矿权的事实，采矿权仍登记在公司名下。股权转让和采矿权转让是两回事。不过实践中，也存在不同理解。

11、登记在夫妻一方名下股权的转让

股权归登记方所有，股权由登记方独立行使，股权转让由登记方独立决定。如股权由夫妻共同财产出资形成，则未登记的配偶方仅能对股权转让所获得的财产性利益（股权对应的财产价值）主张共同财产利益。

12、股权转让变更登记的标准动作

全体股东签名的股东会决议。该决议一般包括如下内容：

第一、其他股东同意股权转让；

第二、列明股权转后的股东姓名或名称、出资额、认缴实缴情况、出资期限、出资占比、出资形式；

第三、股权转让后，董事、监事、高级管理人员及法定代表人的任免情况；

第四、股权转让后，公司章程修改，附在股东会决议后。

第五、全体股东签名。

13、股权转让所得税未缴纳时罚款、滞纳金的承担

实践中主要是自然人股权转让，涉及代扣代缴义务问题。如果转让人和受让人都没有去缴纳个人所得税，后续经查处，涉及补缴、滞纳金及罚款承担问题。

第一、由代扣代缴义务人即受让人承担罚款责任。

第二、滞纳金由保留税款的一方承担：受让人支付股权转让款时扣除了税款的，由受让人承担滞纳金责任；转让人取得的股权转让款中包含了税款的，由转让人承担滞纳金责任。

14、一股数卖如何预防？

《公司法解释三》第27条第1款：股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

如受让人想减少股权被再次处分的风险，建议做到如下三步：

第一步：股权转让合同的周全约定，比如“转让人不得对股权进行再次处分，包括但不限于股权转让、赠与、质押等；股权不存在被转让人其他债权人保全、执行的风险；如在完成工商变更登记前存在前述情形，转让人承担XX违约金。”

第二步：在完成工商变更登记前，股权转让款进行分期支付。最有利的莫过于完成股权变更登记后再支付价款。

第三步：最重要的还是尽快通知公司，并完成工商变更登记手续。

15、股权转让与股权让与担保区别

股权让与担保形式上是股权转让，实质上应按照担保规则处理：

第一、股权让与担保实现时，要经过处置程序，不得直接约定归债权人。

第二、让与担保权利人不享有股东权利，也不承担股东出资义务。虽然让与担保权利人被登记为股东，但《担保制度解释》规定可以直接对抗公司以及公司债权人，即不承担出资义务。