受让公司股份，十件事必须注意，不然吃大亏！律师全流程提醒

股权转让纠纷，多年来占公司类纠纷的头把交椅。其中一个重要原因是新股东购买股份时，必须搞清楚的问题疏忽了。本文梳理了新股东受让股份时，必须注意的事项，提醒买家注意（本文指外部买家）。

1?

核实出让方股权的真实性

通过国家信息公示系统，或者企查查等平台，查一下工商登记信息的股东，看看出让人是否是股东。遇到隐名股东转让时，要求显名股东在转让协议中签字，并另行签订备忘录或者其他文件，写清楚出让方股份的代持事实。

2?

查看目标公司章程

看看章程有没有对公司股东转让股权的限制。如果公司章程对转让股权是有特别限制的，买家在购买股权的时候就应当慎之又慎了。

3?

查出让股东出资认缴额、实缴额、期限

看出让股东在公司成立时认缴的出资是多少，出资期限是多长，已经实缴多少注册资本。
因为，这直接牵扯到受让人进入公司之后，要对公司承担多少出资义务，直接影响到受让人应当在多长时间之内完成出资。

4?

调查目标公司对外债务情况

外部转让中，受让人购买目标公司的股权，成为该公司的股东，最大的风险是公司的潜在债务。

比如，目标公司给他人的债务做了担保、目标公司存在大量未决诉讼和未决仲裁、目标公司将应收票据贴现或背书转让且票据尚未到期、目标公司业务所产生的质量保证等，这些目标公司存在的潜在债务又不能作为“负债/债务”体现在目标公司的财务报表中，很容易使受让人买的是一个“负债累累”的股权。

5?

目标公司其他股东放弃优先购买权证明

《公司法》规定出让人对外转让股权，应当书面通知其他股东行使优先购买权。
受让人作为外部购买者，应了解出让方有无通知其他股东，并取得其他股东放弃优先购买权的证据。

6?

与出让方签订《股权转让协议》

合同内容包括：双方基本情况、公司简况、股权转让的份额、价款、支付方式、交割期限、股权转让变更登记约定、转让前后公司债权债务约定、双方权利义务的约定、违约责任、解除约定、管辖等关键条款。

7?

要求转让方书面通知公司

要求出让人书面通知公司有关股权转让的事宜，并要求公司变更股东名册。

8?

向当地税务部门缴纳税款

根据国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知等相关规定，股权变更必须先完税再工商变更。
虽然该项纳税义务人是转让方，但大部分转让人会在转让磋商中，要求受让人承担实际税费，建议受让人咨询当地有关专业人士，做到心中有数。

9?

办理股东名称变更

《公司法》规定：“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”。
通俗的话，不在股东名册上，虽然你缴纳了转让费，没人承认你是股东。

10?

要求目标公司办理工商变更登记

   外部转让，因为涉及到股东身份的变化，最好要求公司进行工商变更登记。