加盟餐饮公司后不想做了 可以退款吗

律师观点分析

本案中，王某和朱某加盟了某餐饮品牌，签订合同和支付款项后，发现与自己预期的不符所以与餐饮公司协商解除合同退款加盟款项。协商未果，两人找到赵律师帮忙，经过一审二审，最终法院判决：餐饮公司返还王某、朱某的合同款项为46000元，并支付对应利息。

【以下是判决书部分内容】

上诉人（原审被告）：餐饮公司，

法定代表人：余某，总经理。

委托诉讼代理人：孙夷则、冯菊艳，广东南方福瑞德律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：王某，

被上诉人（原审原告）：朱某，

两被上诉人的共同委托诉讼代理人：赵清燕，广东诚公（龙华）律师事务所律师。

上诉人餐饮公司与被上诉人王某、朱某特许经营合同纠纷一案，不服xx号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

餐饮公司上诉请求：1.撤销xx号民事判决书第一项，改判驳回王某、朱某的诉讼请求；2.王某、朱某承担本案一、二审的诉讼费用。事实与理由：一、餐饮公司已为王某、朱某提供选址、发送核心资料等服务，因王某、朱某的原因未确定地址，餐饮公司不存在过错；二、一审判决返还金额过高，应予以改判。

王某、朱某辩称：1.餐饮公司主张的核心资料只是签订协议时发送的配套资料，餐饮公司既未组织培训也未履行选址义务，王某、朱某未接受培训及实际开店，没有使用餐饮公司的核心资料即资源，一审法院在餐饮公司未提供证据的情况下直接认定餐饮公司所谓的核心资料价值三千元是不合理的；2.餐饮公司不具备特许经营的资质，也未按规定披露相关特许经营信息，请求驳回餐饮公司的上诉请求。

王某、朱某向一审法院起诉请求：1.解除餐饮公司与王某、朱某之间品牌加盟的签订的《项目标识使用协议书》《合作服务协议书(单店)》等相关协议；2.餐饮公司向王某、朱某退还已支付的加盟费用49000元，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准向王某、朱某赔偿前述资金占用期间的利息损失，自起诉之日起算，最终计至实际履行完毕之日止；3.由餐饮公司承担本案全部的案件受理费、保全费等诉讼费用。

一审法院认定事实：

xx日，王某、朱某（乙方）与餐饮公司（甲方）签订《单店合作服务协议书》，约定：

甲乙双方本着公平自愿、诚信有偿的原则，开展“xx”品牌项目店铺合作。乙方与甲方在xx区开展项目运营合作，甲方向乙方提供开展项目合作需要的核心技术资料、经营管理及市场运营等理论培训、技术操作培训、物料供给、设备采购及使用指导、店铺选址评估、装修设计指导、设备及物料配送、带店指导、督导等服务。

......，以上各项费用共计49000元，乙方应在签约当日支付完毕。......违反本合同3.1、3.2、3.4、3.5、3.6、3.7、3.9条属一般违约，违约方应向守约方支付20000元违约金。违反本合同4.3、5.1、5.2、5.3条属根本违约，违约方应向守约方支付50000元违约金等等。

同日，王某、朱某（乙方）与餐饮公司（甲方）签订《项目标识使用协议书》，约定：第一条项目标识的许可使用。

王某、朱某向餐饮公司交齐合作费用49000元，餐饮公司为王某、朱某开出了相应的收款收据。餐饮公司向王某、朱某朱某出具《“双保险”财富保障协议书》，承诺可调换另一品牌项目继续运作等内容。

一审庭审中，王某、朱某表示其并未实际开业经营。王某、朱某认为餐饮公司无特许经营资质，也未履行信息披露义务，导致其作出错误的决定，且王某、朱某未使用餐饮公司的任何经营资源，餐饮公司也未给王某、朱某提供培训、选址等服务，据此王某、朱某要求解除涉案合同。为此，王某、朱某提交了“xx”品牌制作资料、投资指南、商业特许经营备案查询结果以及与餐饮公司工作人员的微信聊天记录，该聊天记录显示、朱某曾于xx年xx月份左右与餐饮公司协商解除合同并退还加盟费的事项。

餐饮公司当庭确认王某、朱某尚未开店经营，但认为其已向王某、朱某提供了合同约定的服务。为此，餐饮公司提交如下证据：......。

餐饮公司当庭自认其仅向王某、朱某提供了选址服务和核心资料，而王某、朱某认为餐饮公司仅给了核心资料，但是没有实际提供选址服务。

另查，餐饮公司为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，成立时间xx年xx月xx日，经营范围包括餐饮管理、投资咨询服务、企业管理服务等。

一审法院认定以上事实，有《单店合作服务协议书》、《项目标识使用协议书》、财富保障协议书、银行转账流水、收款收据、制作资料、投资指南、特许人备案查询结果、微信聊天记录、商标注册证及转让证明、授权书、银行转账回单、调整店型受理表、服务流程及费用标准申明、核心资料收阅证明、理论课安排表、聊天记录、配送清单、工商登记信息及当事人陈述等证据予以证实。

一审法院认为，根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，所谓商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。从王某、朱某与餐饮公司签订的《单店合作服务协议书》《项目标识使用协议书》内容看，餐饮公司为王某、朱某提供培训、选址评估、装修设计辅助、店铺督导等服务，王某、朱某需要向餐饮公司支付合作款项，并有权在支付款项后无偿使用“xx”商业标识，王某、朱某还负有协助维护餐饮公司相关知识产权且不能超越许可产品范围及地域范围使用标识的义务，并就项目标识的使用单独签订了《项目标识使用协议书》，但双方当事人开展合作的基础是餐饮公司将“xx”这一品牌资源授权被上诉人使用，商业特许经营的基本特征是特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源，被特许人在合同约定的经营模式下开展经营并向特许人支付特许经营费。故双方当事人的约定符合特许经营的法律特征，《单店合作服务协议书》《项目标识使用协议书》虽为两份独立的合同，但属于不可分割的一个整体，性质上属于特许经营合同，本案为特许经营合同纠纷。

《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。王某、朱某已向餐饮公司支付了合同服务费，餐饮公司应依约为王某、朱某提供合同约定的服务，现餐饮公司收取王某、朱某款项后，除提供线上选址服务及核心资料外，未有证据证明向王某、朱某提供了其他合同约定的服务，餐饮公司怠于履行合同约定主要义务，致使王某、朱某无法享受餐饮公司的经营资源，合同目的无法实现，故王某、朱某主张解除涉案《单店合作服务协议书》《项目标识使用协议书》的理由成立，但基于涉案合同期限已届满，一审法院对王某、朱某的该项诉请不再予以判处。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。根据前述法律规定，王某、朱某要求餐饮公司返还已付合同款项的诉讼请求合理合法，一审法院予以支持。餐饮公司为王某、朱某提供了线上选址和核心资料，部分履行了合同义务，上述已履行服务的对价应在返还王某、朱某的合同款项里予以扣除，一审法院结合双方约定，酌定扣除服务对价后，餐饮公司应返还王某、朱某的合同款项为46000元。餐饮公司构成违约，王某、朱某因合同解除而产生损失，王某、朱某主张餐饮公司支付利息符合法律规定，利息应以46000元为本金，自起诉之日即xx年xx月xx日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《商业特许经营管理条例》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、判决生效之日起十日内，餐饮公司返还王某、朱某合同款46000元并支付利息（利息以46000元为本金，自xx年xx月xx日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回王某、朱某其他的诉讼请求。一审受理费1025元、保全费510元，由王某、朱某负担105元，餐饮公司负担1430元并于判决生效之日起十日内直接支付给王某、朱某。

二审期间，双方均未提交新的证据。

经查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，并结合双方当事人的诉辩情况，可确定本案二审的争议焦点为：一、餐饮公司有无违约行为；二、一审判决返还的金额是否合理。

根据涉案合同约定，餐饮公司应为王某、朱某提供核心资料、理论培训、技术培训、网络课程、开业指导、选址评估、设计辅助、店铺督导等服务，在餐饮公司所需提供的服务中并非全部均须以选定地址为前提，根据一审查明的事实，涉案合同签订后，餐饮公司仅为王某、朱某提供了核心资料及线上选址等服务，且现有证据仅能证明朱某自愿延迟其中的理论课程的学习，故一审法院据此认定餐饮公司构成违约并无不当，本院予以维持。

二、关于一审判决返还的金额是否合理的问题

《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，涉案合同签订后，王某、朱某未实际开店经营，餐饮公司亦仅为王某、朱某提供了核心资料及线上选址服务，故一审法院酌定扣除服务对价后，餐饮公司应向王某、朱某返还46000元及利息并无不当，本院予以维持。

综上所述，餐饮公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费950元，由餐饮公司负担。

本判决为终审判决。