母子公司系独立法人，切莫将母公司的资产自动视为子公司资产

律师观点分析

案情简介

这两年由于疫情的影响，很多公司经营不景气，面临倒闭，本案的被告便是受疫情影响岌岌可危的一家公司。原告系某国有企业（委托人），名下有近5000平米的商场，于2016年11月出租给被告，约定租期15年，租金每月75万，每两年一支付。原本委托人是不相信被告的经济实力，但被告的母公司资产雄厚，委托人对其董事长十分熟悉，况且母公司还是子公司的大股东，原告便放心与被告签订了《租赁合同》，前几年合同尚可如约履行，但2020年初恰逢疫情，企业无法营业，被告承租的商城亏损严重，便自2020年1月起不再支付租金。疫情期间原告本着人道主义也没有催收租金，但3月31日长沙疫情防控进入三级应急响应，很多商城陆续开业，5月原告便开始与被告协商沟通租金事宜，但被告强硬要求必须减租，否则拒绝支付。2020年6月中旬为逃避己方债务，被告的母公司将其持有的被告股权转让给了不知名小企业，原告慌乱阵脚，近800万元租金将无收回，故寻求律师帮助。

办案经过

律师接到案件后分析了两个问题，第一，是否应当减租；第二，被告名下没有资产，如何收回租金。考虑到最高人民法为解决因疫情出现的各种民事纠纷颁布了《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）、（二）、（三）》，指导思想均是鼓励适当减租，便主动跟委托人沟通，作为国企是否应当作出表率，主动减租（此观点仅为在调解中退步，法庭之上依旧正当维护委托人权益），委托人经过上报领导审批同意依法减租。

接下来就是处理如何收回资金的问题，立案后律师第一时间冻结了被告名下所有账户，使其无法正常运营，同时将母公司及新的股东列为共同被告，并冻结被告名下资产及账户，赢得谈判主动权。但经查被告名下并无资产，母公司名下资产充分但独立于子公司。此时双方便出现了抗衡局面，原告冻结被告母子公司资产，影响其正常运行，但并未直接冻结到可变现资产。被告唯一的顾虑是运营，唯一的底气是无资产。此时为了委托人的利益，并不能一味强行走法律程序，那样委托人只能拿到一纸判决，无法真正收回租金。于是律师主动找被告律师及高管进行沟通，看是否有调解可能，沟通中律师了解到被告还是在努力盘活现在的公司，冻结行为也影响到了母公司运行，故愿意调解。抓住有利点，律师便积极主动两方沟通，最终在律师及双方当事人的努力下双方达成调解，原告免除了疫情期间的三个月租金，最终成功收回540余万元租金，并于签订调解协议当天支付到位。

裁判结果

双方达成调解，委托人成功收回540余万租金。

律师分析

此案所涉及的法律问题极为复杂，第一，很多当事人在签订合同时无法区分母子公司之间的区别，总以为母公司资产足够，便放心与子公司合作。第二，很多当事人无法区分股东与公司之间的关系，股东资产再多，也只在出资范围内承担责任，而且通常与公司之间的纠纷是无法直接起诉股东的，我起诉被告母公司也只是为了调解做铺垫（公司法中规定有股东担责的例外情形，不再展开）。第三，法律关系占优势，并不意味着一定可以收回欠款，很多公司系皮包公司，并无资产，所以强行走执行程序没有意义，最重要的是实实在在的为委托人收回款项，因此要根据情况，及时促成调解，换句话说，拿到手的才是钱。最后，经营公司所涉及的法律问题是非常复杂的，通常当事人并不懂法，根据主观意愿去操作，不了解真正的法律风险，导致一旦出现问题非常被动，如果本案最终无法调解，那委托人将很难真正收回款项。现在创业的年轻人很多，签订合同一定要谨慎，无论是合伙协议还是公司成立后的经营类协议，最好找专业人士把关，以免造成更大的损失。