广州股权转让协议约定清偿完债务再付余款，未付完能起诉受让方付款吗？
    张静律师解答：不能，既然股权转让协议约定清偿需清偿完公司所有债务才付余款，则应按约定来。如下面这个案件，股权转让协议签订后，公司4个股东又召开董事会会议，决议公司欠股东的垫资款先不清偿，待股权转让完成后再清偿。受让人不同意，认为公司欠股东的垫资款也应当清偿了才满足付余款50万的条件。法院审理后认为《董事会决议》受让人未参与未签字，对受让人不生效，仍应清偿全部债务才付余款。判决驳回转让人4股东要求受让人付余款的诉讼请求。

判决书节选：

本案争议的焦点问题为：涉案股权转让款是否达到支付条件，本院分析认定如下：涉案股权转让协议中约定甲方（即李某、罗某、黄某、秦某）清偿完丽某公司本次股权转让前的全部债务为支付剩余股权受让款50万元的条件之一，而上述债务由甲方提供的《债务清单》予以明确。李某和罗某主张根据四人形成的《董事会会议记录》内容，股东的垫资款在清偿其他债务后再最后处理，其他债务同意在股权转让款中进行扣除。但季某和黄某不同意，认为应根据协议约定清偿包括拖欠黄某的债务后才付款条件才成就。本院认为，首先，除对偿还方式存在争议的丽某公司欠黄某垫付款项外，《债务清单》载明的其他丽某公司的债务也未清偿完毕，未达到涉案协议中约定的付款条件。其次，丽某公司原股东李某、罗某、黄某、秦某曾形成《董事会会议记录》对股权转让金使用原则达成一致，但不能对股权受让人季某产生约束力。最后，丽某公司所欠的债务包括拖欠原股东的垫付款，虽然部分股东对于该部分债务而言，既是债务的权利人也可能是债务的义务人，但原股东李某、罗某、黄某、秦某未对丽某公司的债务承担金额及方式进行内部划分或达成合意，在本案中秦某作为第三人也未到庭陈述意见，不适宜在本案中通过股权转让款的处理对原股东间争议进行界定。因此本院驳回罗某要求季某支付股权转让款及滞纳金的诉讼请求。