请求变更公司登记纠纷案件

律师观点分析

原告：张X。

被告：李X。

本律师为被告李X的委托诉讼代理人，山东六艺律师事务所律师。

被告：某公司。

原告张X向本院提出诉讼请求：请求判令李X配合某公司按照2022年3月15日股东会决议的内容办理工商变更手续。事实与理由：2022年2月17日，王XX授权李XX向某公司执行董事李X等人发送《关于召集某公司临时股东会会议的提议》，内容为：本人现根据《某公司法》和《某公司章程》规定，提议尽快召集股东会临时会议，会议地点为某公司会议室，会议不迟于2022年3月6日，审议表决免去李X执行董事、总经理、法定代表人事宜。在收到本函之日三个工作日内向全体股东发出通知，依法召集股东会临时会议，审议表决上述事项。逾期未召集，将构成执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事将根据规定，自行召集和主持股东会临时会议。”执行董事当日收到上述内容，并未及时召开。2022年2月19日，王红喜授权李XX向某公司监事马XX发送《关于召集某公司临时股东会会议的提议》；2022年2月20日，马XX签收文件，并未及时召开。因执行董事、监事未召集股东会，某公司股东张X于2022年2月23日通过微信、EMS快递等形式，向股东发送《某公司2022年第一次临时股东会会议通知》，将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员等予以公告。2022年3月15日，本次股东会如期召开，通过下列决议：1、免去李X执行董事、总经理、法定代表人职务。2、聘请刘XX为某公司执行董事、法定代表人；聘请祝某某为某公司总经理。恳请贵院依法支持原告诉请。

被告李X辩称，2022年3月15日股东会决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规及某公司章程的规定，所谓的决议内容违反法律、行政法规及某公司章程的规定，该股东会决议应当撤销或者不成立、无效，请求法院依法驳回原告诉讼请求。

被告某公司提交书面答辩意见，辩称，原告的诉讼请求没有法律和事实依据，原告依据的2022年3月15日股东会决议应当撤销或者不成立、无效。请求法院依法驳回原告诉讼请求。

本院认为，《中华人民共和国某公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，某公司章程另有规定的除外。某公司《某公司章程》第十二条作出了“股东会应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过”的例外规定，符合法律规定及某公司自治原则，各方应予尊重恪守。而涉案临时股东会议决议系该某公司六位股东中的两位股东按照出资比例行使表决权通过决议，违反《某公司章程》规定的“全体股东表决通过”的规定，事后也没有征得未表决的股东以书面形式表示同意。依据《中华人民共和国某公司法》第二十二条“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者某公司章程，或者决议内容违反某公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”的规定，该股东会决议表决方式违反某公司章程，应被撤销，本院(2022)鲁0881民初2254号民事判决因此判决撤销该决议。

综上，原告诉请所依据涉案股东会决议因表决方式违反某公司章程而应予撤销，原告要求依据股东会决议办理工商登记手续的诉讼请求没有法律及事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国某公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第一百三十六条、第一百四十七条的规定，判决如下：

驳回原告张X的诉讼请求。