如何才能证明一人有限公司与股东财产独立，看最高院关于审计报告的认定规则！

陕西XXX建筑工程有限公司法定代表人韩X被申请追加为被执行人。2024年4月8日XX法院执行法官传唤公司法定代表人到庭核实情况。当公司没有财产可供执行，申请人就会把关注点转向股东，此时一人有限责任公司的股东处境更为被动，被执行的风险急剧增加。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

【法律依据】

《公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

证明公司财产独立于股东财产，是降低股东风险的唯一有效途径。

如何证明股东财产独立于公司财产，有以下几个抗辩点：

1.证明股东完成出资，不存在财产混同、人格混同的情形(存在经营场所、人员、业务、财务混同的情行）

2.合同相对性，股东既不是合同的签订主体，也不是合同义务的承受主体，更不应该成为被执行人。

3.提供审计报告。审计报告显示系以原始凭证为基础作出,且有出具审计报告所依据的原始凭证，足以证明一人有限公司财产独立。

一人有限公司应规范经营,完善财务合规、每年编制财务会计报告,并进行外部审这是一人有限制责任公司财产独立性的基本要求。

《公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每年一会计年度终3时编制财务会计报告,并经会计事务所审计.”

4、提交公司在生产,经营、投资、分红等方面的资料文件,如合同、协议、函件、单据、会纪要，决议等。

5、不存在股东合公司混用账户或从公司支取费用、处置公司资产等财产归属和使用不当、财务账簿不分的混淆行为。

(2020)最高法民终479号案件中,最高法院认为,“一人有限责任公司如股东和公司能举证证其财产与公司财产上做到分别列支列收,单独核算,利润分别分配和保管,风分别承担,应认定公司和股东财产的分离。

1.仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况的《审计报告》，不足以证明公司的财产独立于股东

最高人民法院认为，盛尊公司为利招公司成立的一人有限责任公司。利招公司二审期间，向本院提交了2016年至2018年利招公司的《审计报告》和2016年至2019年盛尊公司的《审计报告》。拟证明利招公司与盛尊公司之间的财产是各自独立的，利招公司不应对盛尊公司的债务承担连带责任。

本院认为，上述《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

案例索引：案号：（2020）最高法民终727号；裁判日期：二Ｏ二一年六月二十一日。

2.审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信

最高人民法院认为，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。

华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。

另外，本院作出的（2015）民一终字第13号民事判决书亦指出，庞华控制的华洋公司和九顶塔公司亦存在财产混同，因而准许就华洋公司的案涉债务对九顶塔公司名下财产进行执行，以上事实足以证明庞华滥用公司法人独立地位逃废债务。根据公司法第六十三条的规定，庞华应当对华洋公司的债务承担连带责任。

案例索引：案号：（2020）最高法民终1240号；裁判日期：二Ｏ二Ｏ年十二月三十一日。

3.虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，虽反映公司经营成果和现金流量等企业基本情况的验资报告和审计报告，不能证明公司的财产独立于股东的财产

最高人民法院认为，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，应对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。

本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。

公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。

案例索引：案号：（2019）最高法民终203号；裁判日期：二Ｏ二Ｏ年三月十一日。

4.仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映公司真实财务状况的审计报告以及所附的部分财务报表，无法证明公司与股东财产是否相互独立

最高人民法院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。

本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。

而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日置业公司成立后，即有对张家口华富财通公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。

能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。

因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。

案例索引：案号：（2019）最高法民终1093号；裁判日期：二Ｏ一九年十二月三十一日。