合同纠纷一审代理原告，法院判决被告退还保证金并驳回所有反诉请求

律师观点分析

原告（反诉被告）：高XX。

原告（反诉被告）：蔡XX。

委托诉讼代理人：韩林涛，浙江沁地律师事务所执业律师。

被告（反诉原告）：福建某公司，住所地福建省。

委托诉讼代理人：李XX，福建XX律师事务所执业律师。

委托诉讼代理人：李XX，江西XX律师事务所执业律师。

原告高XX、蔡XX与被告福建某公司（以下简称某公司）合同纠纷一案，本院于2022年1月5日立案后，被告某公司提出反诉。本院依法适用简易程序，公开开庭进行合并审理。高XX、蔡XX的委托诉讼代理人韩林涛，某公司的法定代表人邱某及委托诉讼代理人李XX、李XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

高XX、蔡XX向本院提出诉讼请求：1.解除高XX、蔡XX与某公司于2021年3月9日签订的《合作协议》；2.判令某公司返还履约保证金300000元，赔偿损失及违约金300000元，合计600000元；3.本案诉讼费、XX费用由某公司承担。诉讼过程中，经本院释明，高XX、蔡XX变更诉讼请求为：1.确认高XX、蔡XX与某公司于2021年3月9日签订的《合作协议》无效，2.判令某公司某公司返还履约保证金300000元，赔偿损失300000元。事实和理由：高XX、蔡XX系某食堂实际承包人。2020年8月10日，高XX、蔡XX与案外人某经营者签订《合作协议》，借用案外人某餐饮相关资质。原协议合作期限自2020年8月1日至2021年7月31日，但因案外人某与某食堂之间的合同到期，某食堂重新招标，由某公司中标。故，高XX、蔡XX与某公司于2021年3月9日又签订《合作协议》，约定某公司将餐饮相关资质、证件借用给高XX、蔡XX在某食堂投标经营使用；合作期限自2021年3月15日至2022年3月14日；资质管理费200000元，履约保证金300000元；第八条约定，任一方违反本协议，给另一方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，赔偿金额为两倍的履约保证金等事项。据此，高XX、蔡XX仍为某食堂的实际承包人。协议签订当日，高XX、蔡XX向某公司支付履约保证金300000元。但高XX、蔡XX与某公司合作期间，某公司多次拖延支付食堂营业款,高XX、蔡XX亦多次催要。且，自2021年6月后未再向高XX、蔡XX支付营业款，并擅自越过高XX、蔡XX，直接经营学校食堂，违反合同义务。

某公司辩称，从本案证据可以说明，某公司做了大量经营工作，也管理了高XX、蔡XX的团队。案涉合同已经履行完毕，高XX、蔡XX不能把损失归结给某公司。某公司对于本诉部分30万元押金同意退还，但是高XX、蔡XX不一定会给员工，某公司是因为证人的原因才暂扣了押金。某公司同意放在法院，由对方员工进行领取。高XX、蔡XX严重违反了诚实信用的原则，某公司已经履行了职责。

某公司向本院提出反诉请求：1.判决高XX、蔡XX支付管理费20万元和违约金20万元，合计40万元；2.判决高XX、蔡XX承担本案诉讼费用。经本院释明合同效力，某公司拒绝变更反诉请求。事实和理由：某公司中标某食堂，2021年3月9日，高XX、蔡XX找到某公司，协商食堂的承包合作事项，协议约定，某公司提供餐饮相关资质、证件给高XX、蔡XX在某食堂投标经营使用，合作期限为2021年3月15日至2022年3月14日，资质管理费200000元，履约保证金300000元。协议第八条约定违约责任，赔偿金额为双倍履约保证金。协议期间,某公司按中标及承包协议的要求,及时办理所有手续,保证食堂的正常运营。高XX、蔡XX至今未向某公司支付20万元管理费，已构成根本违约。某公司向某食堂缴纳30万元履约保证金，双方约定是由某公司将工资转入高XX、蔡XX账户，由高XX、蔡XX向各个档口发放工资,但因高XX、蔡XX收到工资款后未向食堂档口人员发放工资，某公司迫不得已直接从账上向档口发放工资。综上，高XX、蔡XX至今还在食堂进行承包，据此，某公司认为，高XX、蔡XX已违反了合同的约定，应依据合同，向某公司支付20万元管理费，并支付违约金20万元，请求法院判如所请，维护某公司合法权益。

高XX、蔡XX辩称，高XX、蔡XX是案外人介绍的，因为之前合作协议管理费未退，三方口头约定，将之前的管理费用于支付新的合作协议中的管理费，因此高XX、蔡XX与某公司的协议中未约定管理费的具体支付时间。某公司已不让高XX、蔡XX经营食堂，高XX、蔡XX与档口之间并非劳动关系，某公司支付的是营业款不是工资，因为档口协议加盖了某公司公章。某公司未向高XX、蔡XX支付营业款。综上所述，请法院依法驳回某公司的反诉请求。

本院经审理依法认定事实如下：XX

上述事实，有《政府采购成交通知书》、《经营权合同》、《合作协议》、《保密协议》、网上银行电子回单、证人证言和当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为某公司与高XX、蔡XX签订的《合作协议》是否有效。首先，《中华人民共和国食品安全法》第三十五条第一款规定：“国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可”，即未取得许可的单位或个人禁止从事食品生产经营活动。某公司与高XX、蔡XX签订《合作协议》，约定“将公司关于餐饮方面的相关资质、证件借用给高XX、蔡XX在某食堂投标经营使用”，导致高XX、蔡XX在未获得许可的情况下从事食品生产经营活动，违反了法律的禁止性规定，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，双方签订的《合作协议》无效。其次，某食堂与某公司签订的《某经营权合同》中明确约定：“某公司及其企业单位必须自主经营管理，不得分包、转包、变相转包或以他人身份挂靠”。某公司取得经营权后，未自主经营管理，而是交由高XX、蔡XX经营，并约定由高XX、蔡XX缴纳高达200000元的管理费，甚至连履约保证金300000元亦由高XX实际支付，显属转包情形，违反了上述合同中“不得分包、转包、变相转包或以他人身份挂靠”的约定。同时，某公司与高XX、蔡XX为隐瞒真实经营情况，恶意串通签订《保密协议》，约定：“因招标文件注明，食堂不可外包外租，故乙方（包括乙方员工）承诺关于某食堂经营问题,不得向校方及任何人员透露关于任何合作事宜”，严重损害了某食堂的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，双方签订的《合作协议》亦为无效。

《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。”高XX、蔡XX要求某公司返还履约保证金300000元，于法有据，本院予以支持。案涉合同无效，系高XX、蔡XX与某公司共同违反法律规定、损害他人合法权益造成，高XX、蔡XX要求某公司赔偿损失，本院不予支持。

关于合同效力问题，本院在庭审过程中已向某公司释明是否变更反诉请求，某公司坚持按《合作协议》有效提出反诉请求。鉴于本院已认定案涉合同无效，故对某公司基于合同有效提出的反诉请求，本院均予以驳回。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国食品安全法》第四条、第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条规定，判决如下：

一、被告福建某公司应于本判决生效之日起十日内向原告高XX、蔡XX退还履约保证金300000元；

二、驳回原告高XX、蔡XX的其他诉讼请求；

三、驳回反诉原告福建某公司的反诉请求。