***投资管理有限公司与***股份有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

律师观点分析

　　***公司上诉请求：撤销原审法院判决第二项，改判驳回***方公司的诉讼请求。事实和理由：1.根据合同条款4.6条的约定，***方公司无权要求退还保证金；2.***公司不具有为***方公司协助办理变更工商登记手续的附随义务，该义务与合同目的是否能达到没有关系，一审法院适用合同法第五条、第九十四条的规定，属于适用法律错误。

　　***方公司辩称，同意原审法院判决，不同意***公司的上诉请求和理由。

　　***方公司向一审法院起诉请求：1、判令解除***方公司与***公司之间的《房屋租赁协议》；2、判令***公司向***方公司退还保证金274436元，赔偿***方公司对租赁房屋进行装饰装修的费用181274.19元、搬家费7025元、律师费50000元；3、判令***公司向***方公司支付违约金1948524元；4、案件受理费由***公司负担。

　　一审法院认定事实：2018年1月31日，***方公司与***公司签订《房屋租赁协议书》，***公司将位于北京市海淀区某大厦7层742B、743、745、746号房屋（以下简称涉案房屋），房屋的建筑面积为563.91平方米出租给***方公司使用，租赁期自2018年3月1日至2019年2月28日止，年租金为1646616元（租金中不包括物业费、能源费），每3个月支付租金一次，首期租金应在协议成立之日支付，合同保证金为274436元，租赁房屋用途为办公。该合同约定***方公司经***公司或***公司委托的物业管理机构书面同意后，可在同意的范围内对租赁房屋内部进行装修、装饰；或***方公司单方提前解除或终止本协议的，***方公司应提前3个月书面通知并有效送达***公司；租赁期内，***方公司提前解除或终止本协议的，***公司不退还保证金；本协议解除或终止的，属于***方公司的家具、电器等应由***方公司负责搬走，由***方公司增加的装修不得拆除；对于***方公司的装修费用，***公司不承担补偿义务。***公司有权根据***方公司交付租赁房屋的情况，要求***方公司将租赁房屋恢复到房屋交付时的装修状态。该合同还约定由***方公司负担所租赁房屋的物业费、能源费，物业费每月为4398元、能源费为每月10263元。在该协议8.6条款中有如下约定：本协议解除或终止三十日内，***方公司应完成变更或注销营业执照注册地址的工商手续(此处特指***方公司承租的***公司房屋为***方公司营业地址,并经工商行政管理部门核准登记为营业执照地址的情况)。上述房屋租赁协议中对***公司的权利义务一一进行了列明，其中未约定***公司有义务协助***方公司办理营业执照经营场所的变更注册事宜，也未约定***公司提供的承租房屋应具备办理营业执照注册地址工商登记的条件。该协议并未就违约金的计算条款作出特别约定。

　　合同签订后，***方公司按合同向***公司支付了合同保证金及房屋租金。***方公司对上述承租房屋装修后入住房屋，为此支付了房屋装修费181274.19元、搬家费7025元。2018年7月27日，***方公司向***公司发函称因公司入驻以来始终无法变更注册地址到承租的办公地点，***公司一直没有解决，故申请搬离承租房屋，要求***公司退还保证金，并于2018年7月27日前给予书面答复。2018年8月2日，***方公司向***公司发出律师函，认为根据公平原则***公司有保证租赁房屋具备办理营业执照注册地址工商登记条件的义务，要求***公司在收到律师函10个工作日内，使租赁房屋具备办理营业执照注册地址工商登记的条件，如未能达到上述条件则在上述期限届满后立即解除合同，要求***公司返还保证金、赔偿房屋装修费用并支付违约金。2018年8月9日，***公司对***方公司复函称双方所签房屋租赁协议中未约定上述义务，***方公司无权据此主张任何权利，不同意退还保证金。2018年8月31日，***方公司向***公司发函称自2018年8月31日解除与***公司的房屋租赁合同。

　　2018年8月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向***方公司发出责令改正通知书，称该公司在未变更登记的情况下擅自搬至海淀区中关村E世界C座745开展经营活动，违反了公司登记事项发生变更时，未办理有关变更登记的规定，责令***方公司在30日内改正上述违法行为。***方公司于2018年9月2日从承租房屋内搬出，该公司此前已按合同约定向***公司支付了6个月房屋租金。

　　另查，上述房屋系***公司从***有限公司（以下简称***界公司）处承租，双方所签订的房屋租赁合同中约定的租赁期限自2014年3月1日至2019年2月28日止。***公司与***界公司在2018年因房屋租赁合同纠纷引发诉讼，***界公司作为房屋产权人不愿协助***公司办理承租房屋的相关事务，致涉案房屋无法办理工商变更注册。

　　一审法院认为，合同是确立双方当事人权利义务关系的依据，依法成立的合同具有法律效力。本案中，***方公司与***公司签订的《房屋租赁协议书》合法有效，双方当事人均应按合同约定享有权利、履行义务。***方公司与***公司虽然在合同注明所承租房租用于办公，但并未明确约定涉案承租房屋用于企业的注册经营地址，实践中一个公司往往存在异地办公或在不同地点拥有多处办公场所的情况，如***方公司未在合同中明确约定***公司所出租房屋应具备办理营业执照注册地址工商登记的条件，并有协助义务，则***方公司以此为由主张***公司构成违约不能成立。***方公司承租上述房屋用于办公，虽然双方当事人在合同没有相关约定，但为便于合同的正常履行，出租人***公司在承租人***方公司要求下也有协助其办理变更经营地址营业执照的附随义务。***方公司在承租房屋后如不能及时将在营业执照上将经营地址注册变更为承租房屋，在客观上则无法继承使用涉案房屋，从而无法实现其合同目的，故在***公司经催告仍未能协助***方公司将承租房屋变更为营业执照经营场所的情况下***方公司依法可以要求解除双方签订的《房屋租赁协议书》。现***方公司于2018年8月31日向***公司发出解除合同的通知后于2018年9月2日从所承租房屋内搬出，故其与***公司之间的租赁合同应于2018年9月2日解除。***方公司提出解除合同系因***公司经催告后拒不为其办理营业执照的变更事宜使合同无法继续履行所致，故该合同解除后***公司根据公平原则理应将收取的合同保证金返还***方公司。双方在房屋租赁协议中约定“本协议解除的，由***方公司增加的装修不得拆除；对于***方公司的装修费用，***公司不承担补偿义务”，故***方公司以***公司违约为由，要求该公司赔偿装饰装修费用、搬家费用、律师费，支付违约金等各项诉请，没有事实及法律依据，法院不予支持。***方公司所要求返还的合同保证金，符合相关的法律规定，法院予以支持。

　　综上所述，法院依据《中华人民共和国合同法》第五条、第九十四条之规定，判决：一、确认北京东方至远科技股份有限公司与***投资管理有限公司于2018年1月31日所签订的《房屋租赁协议书》于2018年9月2日解除；二、***投资管理有限公司于本判决生效后七日内返还北京东方至远科技股份有限公司合同保证金二十七万四千四百三十六元；三、驳回北京东方至远科技股份有限公司的其他各项诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本院二审期间，当事人均未提交新证据。对一审法院认定的事实，本院予以确认。

　　本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。就***公司主张没有协助办理营业执照的义务一节，本案中，双方签订的《房屋租赁协议书》约定涉案房屋用途为办公，公司作为承租人租赁房屋用于办公，办公用途的房屋有别于居住用房，存在需要变更经营场所的可能性。双方租赁协议虽未将出租人协助办理营业执照约定为合同义务，但根据双方在合同第8.6条款约定：本协议解除或终止三十日内，***方公司应完成变更或注销营业执照注册地址的工商手续(此处特指***方公司承租的***公司房屋为***方公司营业地址,并经工商行政管理部门核准登记为营业执照地址的情况)。且双方并未对***方公司不需办理营业执照事宜进行约定的情况下，原审法院认定***公司具有协助办理营业执照的附随义务并无不当。***方公司向***公司发出律师函，催促其协助办理营业执照注册地址登记，但***公司复函拒绝协助。其后，工商行政管理部门就变更经营住址未办理变更登记向***方公司发出责令改正通知书，涉案房屋客观上已经无法用于办公用途，***方公司承租涉案房屋的合同目的已无法实现。***方公司请求解除合同具有事实及法律依据，应予支持。***公司上诉主张依据合同约定，不应退还***方公司保证金一节。本院就此问题认为，导致合同解除系因***公司未协助***方公司办理营业执照所致，原审法院根据公平原则认定***公司应当退还***方公司保证金并无不当，本院予以维持。

　　综上所述，***公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费5417元，由***投资管理有限公司负担（已交纳）。

　　本判决为终审判决。