公司权利能力的目的限制
各国民商法或公司法一般都规定:公司不能违反其宗旨,超出其经营范围而活动。我国《民法通则》第四十九条规定,法人超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的,从事法律禁止的其他活动,损害国家利益或者社会公共利益的,除法人承担责任外,法人代表人还要依法承担责任。
《公司法》第十二条第一款也规定:“公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。”
在我国司法实践中,对于公司超越经营范围的行为也不认为当然无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第十条规定:“当事人超越经营范围订立合同,人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”
公司的行为能力
公司的行为能力,是指公司通过自己的行为取得权利并承担义务的资格。公司的行为能力与其权利能力一样,从公司成立时产生,至公司终止时消灭。《民法通则》第三十六条、第四十三条规定,法人具有行为能力,企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。
公司民事权利能力和行为能力在司法中的特殊拟制 一般情形下公司的民事权利能力和民事行为能力,从法人成立时产生,到法人终止时消灭。但依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)(2014修正)》第三条第一款,发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持,在此情形下,赋予与成立过程中的准公司签订合同的相对人请求权,判令发起或成立过程中的公司所从事的合同行为具备法律上相应的民事行为效力,而且产生的法律责任成立后的公司应当承担。 |
公司行为能力的实现方式 公司的意思能力是一种社团的意思能力,它必须通过公司的法人机关来形成和表示。公司的法人机关就是公司的意思机关。公司的法人机关由公司的股东会或股东大会、董事会和监事会组成。公司的行为能力也体现在对外行为的事实上,公司的对外行为由公司的法定代表人来实施,或者由法定代表人的授权代表来实施。 |
公司的责任能力 顾名思义,公司的责任能力是指公司以自有财产,独立对外承担各种责任的能力。《公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的责任能力是其权利能力和行为能力的必然逻辑延伸。这种责任能力的基础在于公司享有独立的财产权。 |
公司责任能力的分类 从责任发生的基础看,公司的责任能力总体可以划分为两大类:一是公司在私法上的责任能力;二是公司在公法上的责任能力。公司私法上的责任主要集中体现于公司的合同责任,另外还包括公司的侵权责任,以及因不当得利或无因管理产生的民事责任等等。公司公法上的责任能力具体又可区分为行政责任能力和刑事责任能力。前者表现为接受行政处罚的能力,如公司违法经营被吊销营业执照或被罚款等;后者是指公司触犯刑事法律,依法接受刑事处罚的能力。公司因不能直接承受人身处罚,所以公司承担刑事责任的主要表现形式为罚金以及公司负责人的人身处罚等。 |
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