股权期权激励争议实务问题研究

                                       ——从陈某诉小某书案看员工股权期权激励的法律性质认定与争议解决

引言

近年来，随着科技企业和创新型企业的高速发展，股权激励（尤其是股票期权）已成为企业对核心员工进行长期激励的标准化工具。然而，期权授予协议的法律性质认定——究竟是劳动报酬还是商事合同？期权争议应走劳动争议仲裁前置程序还是直接提起民事诉讼？离职后期权如何处理？这些问题在司法实践中长期存在巨大分歧，严重影响当事人的权益保护和裁判标准的统一。

陈某诉小某书劳动争议案作为一起典型的"期权在劳动仲裁中能否被支持"的案件引发了广泛关注。该案中，员工陈某主张小某书在其入职时承诺的期权属于劳动报酬的一部分，而小某书则抗辩期权激励独立于劳动关系。该案虽以调解结案，但其所折射的核心法律问题——期权的法律性质认定标准、争议解决程序选择、离职期权处理规则等——至今悬而未决，亟需深入系统的研究。

本文以陈某诉小某书案为切入点，基于大量裁判案例，结合现行法律法规，对股权期权激励争议的核心法律问题进行系统梳理与深度分析，力图为实务办案提供可操作的裁判参考。

一、期权的基本概念与法律属性

（一）股票期权的概念与运行机制

股票期权（Stock Option/Equity Option），是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。其核心特征包括：第一，权利而非义务——激励对象有权选择行权或放弃；第二，附期限与附条件——需满足服务期、业绩考核等条件后方可行权；第三，不确定性的财产性收益——最终收益取决于行权价格与行权时股票市场价格的差价。

根据《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）第二条的定义，"股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励"。该办法第二十八条进一步规定，"股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利"。

（二）期权的法律性质：劳动报酬还是商事合同——司法实践的根本分歧

这是股权激励期权争议中最为核心也最具争议的问题。各地法院对此形成了截然相反的两派观点。

观点一（劳动报酬说）：期权是劳动报酬的组成部分，属于劳动争议受案范围。北京市第一中级人民法院在2023年发布的8起涉股权激励劳动争议典型案例中，旗帜鲜明地持此立场。在该批案例之一的"鲁某诉A公司其他合同纠纷案"中，法院明确指出："对员工进行股权激励是用人单位激励员工实现预定经营目标的手段……员工通过努力工作，推动企业发展，获取其可期待的利益，其实质仍属劳动者提供劳动获取的对价。"同时，在"刘某诉B公司劳动争议案"（涉境外关联公司授予期权案）中，北京一中院强调：期权授予的目的是激励员工更好工作，行权收益体现"劳动者通过提供劳动而获取回报的劳动关系特征"，工作年限、休假时长等因素影响行权，体现出"用人单位对劳动者进行管理与激励的劳动关系典型特征"。即便期权由境外关联公司授予，但只要与劳动关系密切关联，仍属劳动争议。

上海地区法院同样存在支持劳动报酬说的裁判。（2021）沪0118民初XXX号案中，上海市青浦区人民法院援引国家统计局《中国国民经济核算体系（2016）》的规定，认为"雇员股票期权被明确纳入劳动报酬范围内"，进而认定期权争议属于劳动争议。（2025）沪0110民初XXXX号案中，上海市杨浦区人民法院认为期权"实质上是用人单位为激励劳动者持续提供劳动、实现企业长期发展目标而设定的附条件劳动报酬组成部分"，依据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三条确认其劳动争议性质。

观点二（商事合同说）：期权属于平等主体之间的商事合同，不属于劳动争议受案范围。在（2021）京01民终XXXX号"张某案"中，北京市第一中级人民法院明确认定："股权激励协议系平等主体间的商事合同性质，不属劳动法下的劳动报酬范畴。"在（2012）浙杭商外初字第XXX号"林某与淘宝案"中，杭州市中级人民法院早在2016年就判定："股票期权授予合同中双方构建的权利义务不属于劳动合同中的权利义务，而是平等主体间的普通商事合同。"（2022）浙06民终XXXX号"霍某与某环境案"中，绍兴市中级人民法院同样认定"股票期权激励引发的纠纷属于民事合同纠纷范畴"。

此外，上海市虹口区人民法院在（2025）沪0109民初XX号、（2024）沪0109民初XXXX号等一系列案件中持续坚持商事合同说，认为"股权激励所涉财产性收益具有不确定性，与企业经营状况及股票价格相关，不属于劳动法意义上的固定劳动报酬"，（2022）粤03民终XXXX号深圳市中级人民法院也认定"股权激励不属于履行劳动合同项下劳动权利和义务的纠纷，属于一般的民商事合同纠纷"。

四川省高级人民法院、重庆市高级人民法院、四川省人社厅、重庆市人社局2024年联合发布的典型案例之一"李某与某管理咨询公司劳动争议纠纷案"则提供了更为精细的分析路径。该案指出，需要审查"股份"的来源和核算基础：如果股份来源于员工的绩效贡献值（如绩效、综合素质、工作时间），且员工不享有股东表决权和管理权，则该收益"实为以股权收益为名却具有激励性质的劳动报酬"；反之，如果股份具有真实的金融产品属性，员工享有完整的股东权利，则更接近于商事合同。这种"实质重于形式"的审查标准提供了更合理的分析框架。

二、争议解决程序的选择与博弈

程序选择是期权争议中的第一道"分水岭"。选择劳动争议路径还是民事合同路径，直接影响管辖法院、诉讼时效、举证责任分配、经济补偿和赔偿金等多项实质性权利。

（一）劳动争议路径的优势与劣势

优势：第一，无诉讼费用或费用极低（劳动仲裁不收费）；第二，劳动者可主张违法解除劳动合同赔偿金、未休年假工资等劳动法上的权益，与期权争议一并处理；第三，举证责任倒置规则对劳动者有利（《劳动争议调解仲裁法》第6条）。

劣势：第一，仲裁前置程序延误时间（仲裁时限45日，不服裁决方可起诉）；第二，诉讼时效为一年（自知道或应当知道权利被侵害之日起），远短于民事诉讼的三年；第三，劳动仲裁对期权争议的受理意愿不确定——如（2024）沪0117民初XXXXX号案中，劳动争议仲裁委员会直接以"不属于劳动争议"为由不予受理；第四，部分法院以"不属于劳动争议受案范围"为由裁定驳回起诉。

（二）商事合同路径的优势与劣势

优势：第一，可直接向法院起诉，无仲裁前置程序；第二，诉讼时效三年，对权利人更有利；第三，可同时追究违约责任、违约金、可得利益损失等。

劣势：第一，需预缴诉讼费；第二，需自行承担举证责任，证明合同约定的行权条件已满足；第三，无法与劳动法上的赔偿、补偿等权益合并主张。

（三）"双轨制"策略的现实应用

在司法实践分歧巨大的背景下，实务中形成了"双轨制"策略。部分当事人在劳动仲裁和法院同时或先后提出劳动争议诉求和合同纠纷诉求，等待法院对案件性质的认定。但"一案不两理"的原则和"一事不再理"规则可能对此策略形成障碍。以（2024）粤0391民初XXXX号案为例，深圳前海合作区人民法院明确指出"因劳动合同关系产生的股权激励争议属于劳动争议纠纷，应遵循劳动仲裁前置程序，未经劳动仲裁直接提起诉讼的，法院应予驳回"；（2024）京01民终XXX号案中，北京市第一中级人民法院同样认定"本案属于劳动争议范畴，应先完成劳动仲裁前置程序"。

因此，当事人在选择诉讼路径时，应当充分评估期权协议中行权条件的约定是否与劳动关系的存续、岗位职责、绩效表现密切关联。如果期权协议明确将"持续在职"作为行权前提、行权条件与绩效考核挂钩，则被认定为劳动争议的可能性更大；反之，如果期权授予独立于劳动关系，公司（境外母公司等非用人单位主体）作为授予方且与用人单位不存在关联关系，则商事合同路径更稳妥。

三、离职后的期权处理规则

离职是期权争议最集中的爆发点。离职原因的不同、期权协议约定的不同、行权条件是否成就的不同，均产生截然不同的法律后果。

（一）用人单位违法解除劳动合同时的期权保护

北京一中院2023年典型案例之七"李某诉M公司劳动合同纠纷案"确立了重要规则：当关联公司安排员工与不同主体轮流签订劳动合同时，公司不得以员工"已非本公司员工"为由拒绝行权。法院指出，公司"在未解除劳动合同且未提前明确告知李某服从安排会导致无法行权的不利后果的情况下，擅自以李某已非公司员工为由拒绝其行权，剥夺了其正当权益"，支持员工继续行权的诉求。

该案中，"法官说法"部分更系统阐述了离职时服务期条款的例外汇：其一，劳动者依据《劳动合同法》第38条（用人单位存在拖欠工资、未缴社保等情形）合法解除合同的，服务期条款对劳动者不再具有约束力；其二，用人单位依据《劳动合同法》第36条、第40条、第41条或第44条提出解除或终止劳动合同的，服务期条款对劳动者不再具有约束力；其三，用人单位拒绝续签无固定期限劳动合同的，服务期条款不再约束劳动者。这些规则体现了法院在处理"用人单位主导的劳动关系结束"时对劳动者利益保护的倾斜。

（二）劳动者严重违纪被解除时的期权处理

北京一中院典型案例之八"康某诉Q公司劳动合同纠纷案"确立了对立规则：如果用人单位依据《劳动合同法》第39条（劳动者严重违纪）合法解除劳动合同，且期权协议约定"因故解除则期权作废"，法院认定该约定有效。该案中，康某违反公司规章制度（多次接受外部咨询公司付费访谈、接受供应商招待），公司合法解除合同，期权协议中"期权在离职日作废"的条款被法院支持。这与日本、美国等发达国家在"cause"（有因解雇）情形下期权失效的国际通行规则一致。

（三）劳动者主动辞职时的期权处理

（2022）浙06民终XXXX号"霍某与某环境案"回答了这一问题。霍某因绩效考核等级调整导致不符合行权条件，而后主动提出辞职。法院认定：员工主动提出解除劳动合同，"触发股权激励文件中某环境拒绝行权的条款，应视为其主动放弃行权权利，某环境拒绝行权不构成违约"。

这一裁判规则意味着，员工在行权条件尚未满足时主动辞职，面临期权丧失的高风险。实务中，激励对象应当充分评估：如果行权条件即将具备，且公司不存在《劳动合同法》第38条所述违法情形，保持在职状态直至行权条件成就，再进行谈判或离职安排，是保护自身期权利益的重要策略。

（四）期权协议约定不明或未约定离职处理时的规则

（2024）晋1121民初XXX号案提供了另一视角：若期权协议未约定离职后的回购义务，离职不必然导致公司承担股权回购义务。法院引用《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》第22条和《公司法》第142条，认为激励协议若未明确将离职回购约定为公司义务，"不应强制公司进行股权回购"。

（2024）沪0117民初XXXXX号案则表明：如果期权协议内容不完备（如仅凭一封电子邮件作出期权承诺，无明确行权方案），法院倾向于认定期权与劳动合同"相对独立，不属于劳动报酬的一部分，也不属于福利待遇范畴"，进而驳回以劳动争议为由的诉求。

四、人民法院案例库典型案例对比分析

以下通过北京一中院8起典型案例中的4个代表性案例进行对比分析，展示不同情形下的裁判规则差异：

通过对上述四个代表性案例的纵向比较，可以清晰看出法院裁判的三个核心规律：

第一，离职原因是决定期权处理方式的"首要变量"。违法解除劳动合同时，法院倾向于保护员工期权（如李某案）；合法解除时（员工严重违纪），期权作废约定被支持（如康某案）。这体现了"原因决定结果"的裁判逻辑。

第二，期权是否属于劳动报酬的认定，核心取决于"期权协议与劳动关系的关联紧密程度"。如果期权在入职通知中一并约定、行权条件与绩效考核和服务年限挂钩、授予主体与用人单位存在关联关系，被认定为劳动争议的可能性显著增大（如鲁某案、刘某案）。反之，如果期权协议由独立的非关联主体（如境外母公司）授予，协议内容与劳动合同内容无直接关联，则更可能被认定为商事合同。

第三，程序选择直接影响实体权利。走错程序（如直接将期权争议作为合同纠纷起诉，但法院认定属于劳动争议），将面临驳回起诉的后果，徒增时间成本和诉讼成本。

五、核心争议焦点与裁判规则归纳

综合上述案例分析和法规梳理，可以将当前司法实践中股权激励期权争议的核心争议焦点归纳如下：

（一）争议焦点一：期权纠纷是否属于劳动争议受案范围

裁判规则：取决于期权协议的实质内容与劳动关系的关联程度。关联要素包括：（1）授予主体是否为用人单位或关联企业（北京一中院典型案例之二确立）；（2）行权条件是否与绩效考核、服务年限挂钩（川渝联合典型案例确立）；（3）股权是否具有完整的股东权利（川渝联合案例确立）；（4）期权是否在入职通知或劳动合同中作为福利待遇一并约定（鲁某案确立）；（5）员工是否实际支付了出资款或对价（张富奎案确立）。关联程度越高，属于劳动争议的可能性越大。

（二）争议焦点二：离职后已获授但未行权的期权处理

裁判规则：第一，违法解除劳动合同时，期权服务期条款对劳动者不再具有约束力，公司不得以此为由拒绝员工行权（北京一中院典型案例之七）。第二，员工依据《劳动合同法》第38条主动解除合同的，同样解除服务期约束。第三，用人单位依据第36条、第40条、第41条、第44条解除或终止合同的，服务期条款对员工无约束力。第四，员工因严重违纪被合法解除合同的（依据第39条），期权协议约定"作废"的条款有效（北京一中院典型案例之八）。第五，员工主动辞职的，如触发期权协议中"离职则放弃行权"的条款，公司拒绝行权不构成违约（霍亚如案）。

（三）争议焦点三：境外关联公司授予的期权争议中法律适用与管辖

裁判规则：北京一中院典型案例之二确立——即使期权协议约定由香港法院管辖并适用加州法律，但因期权争议涉及劳动者权益保护，中国法律作为强制性规定直接适用，约定管辖条款无效。这一规则对大量VIE架构下、境外开曼公司授予期权的互联网企业具有重大指导意义。

（四）争议焦点四：以电子邮件等非正式形式作出的期权承诺的效力

裁判规则：（2024）沪0117民初XXXX号案明确：电子邮件中的期权承诺若缺乏明确的行权方案（具体时间、方式、金额均未确定），法院倾向于认定"期权与劳动合同相对独立，不属于劳动报酬的一部分"，不支持以劳动争议为由的诉求。这提示员工在接受期权承诺时，务必要求公司出具正式的书面协议，明确行权条件、行权方式、离职处理等核心条款。

六、实务建议

（一）对员工（激励对象）的建议

1. 入职时，务必将期权承诺写入劳动合同或单独的《期权授予协议》中，明确行权条件、行权期限、离职处理等核心条款。仅凭电子邮件或口头承诺，维权难度极大。

2. 保留期权授予的相关证据：授予通知邮件、期权协议签署记录、公司股权激励计划文件、行权价格依据等。如公司为VIE架构，保留境外母公司的期权计划文件。

3. 面临离职时，综合评估离职原因对期权的影响：如拟行使期权，优先考虑行权条件已成就后再离职；如公司存在违法情形，优先考虑依据《劳动合同法》第38条解除合同以保留期权效力。

4. 程序选择上，如期权与劳动关系高度关联（行权条件与绩效挂钩、授予方为用人单位或其关联方），应优先走劳动争议仲裁程序；如期权授予关系独立于劳动关系（如境外母公司直接授予且无关联），可考虑直接提起合同纠纷诉讼。

（二）对用人单位（激励主体）的建议

1. 制定明确的《股权激励计划管理办法》，经民主程序（职工代表大会或全体职工讨论）通过，确保规章制度合法有效。

2. 期权协议必须书面化，明确以下核心条款：行权条件（公司业绩和个人绩效双重指标）、行权期限和分期行权安排、不同离职情形下的期权处理规则（主动辞职、违法解除、严重违纪等应有区别）、争议解决方式（明确是否适用劳动仲裁前置）。

3. 关联公司之间轮换使用员工时，提前书面通知员工对期权的影响，避免"关联公司安排"成为"拒绝行权"的诉讼风险。如北京一中院典型案例之七所示，公司擅自以"已非本公司员工"为由拒绝行权，被判决支持员工继续行权。

4. 违法解除劳动合同不仅面临赔偿金风险，还可能丧失"期权作废"约定的抗辩权。北京一中院明确：违法解除情形下的服务期条款对员工不再具有约束力。

（三）对司法机关的立法建议

1. 建议最高人民法院出台关于股权激励争议的专项司法解释，统一司法裁判尺度，消弭各地法院在期权性质认定和程序选择上的重大分歧。

2. 建议采用"实质重于形式"的审查标准（参照川渝联合典型案例的裁判方法），以期权协议与劳动关系的关联紧密程度为核心判断标准，而非简单以"期权"或"股权"等名称定性。

3. 对于"双向选择"的问题，可考虑采取"中间路径"：允许当事人在劳动仲裁中对期权争议作出实体裁决，而非频繁以"不属于劳动争议受案范围"为由不予受理或驳回起诉，以免当事人陷入"程序空转"的困境。

结语

陈诉某小某书案虽然以调解结案，未能形成具有约束力的裁判规则，但其所揭示的核心问题——股权激励期权在劳动法和合同法之间的边界模糊地带——至今仍是司法实践中最具争议的议题之一。从北京一中院的系列典型案例到川渝高院的联合指导案例，从上海法院的"劳动报酬说"到浙江法院的"商事合同说"，分歧的背后是对股权激励本质的不同理解：是员工通过劳动贡献换取企业长期发展红利的劳动对价，还是平等市场主体之间的商事投资安排？

在立法层面未有明确裁判规则之前，实务工作者应当具体问题具体分析：从期权协议的签订背景、行权条件与服务年限和绩效考核的关联程度、授予主体与用人单位的关联关系、离职原因的合法性等多维角度综合判断。唯有如此，才能在纷繁复杂的期权争议中准确把握案件走向，为当事人提供精准的法律服务。