转投资的限制

转投资的限制包括对转投资对象和转投资比例的限制、法律对转投资对象的限制主要是限制公司向承担无限连带责任的合伙企业等的投资。

我国《公司法》第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”事实上，该条的“除法律另有规定外”另有玄机，这在2006年8月27日通过的《合伙企业法》得到了体现。《合伙企业法》第三条规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”根据该条规定，只有国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，对一般的公司并未限制其作为普通合伙人投资合伙企业，亦即一般的公司可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。事实上，这种规定也并不会损害公司股东责任的有限性的性质。

法律对转投资比例的限制主要是担心转投资可能造成资本虚增。我国1993年《公司法》第十二条第一款也规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”新公司法取消了对投资比例的限制，适应了企业扩大生产、多种经营、盘活资金的内在要求。

对担保的限制

公司对外担保行为存在一定的风险，可能破坏资本充实原则，使公司遭受损失，危害公司股东和债权人的利益。《公司法》第十六条对公司对外担保行为做出的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定额的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

第十六条的规定要点有三：

（1） 公司可以为他人提供担保；公司董事会或者股东会、股东大会对担保行为拥有决定权；公司章程确定决议机关和对外担保具体限额，超出章程规定限额，决议机关决议无效；

（2） 限制性措施的规定。为避免公司股东或者实际控制人操纵董事会做出有损公司其他股东和公司债权人利益的对外担保行为的决议，规定了提供担保的决议程序；

（3） 回避制度的确立。为避免持有多数股权的股东滥用股东表决权利，公司股东或者实际控制人需要公司提供担保时，其股东在股东会或者股东大会表决中应予以回避。

特别阶段和特别法的限制

特别阶段和特别法的限制是指法律规定公司处于某一特殊时期不能从事某些活动，或者某些公司不能从事某项活动。例如解散后的公司，以及进入破产程序的公司，不得从事清算和破产之外的事物；根据《商业银行法》和《保险法》的规定，银行与保险公司之间不能兼容等。