律师观点分析
上诉人茂名XX公司（以下简称XX公司）、茂名XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人黄XX、黄XX合同纠纷一案，不服广东省XX市人民法院（2016）粤0983民初2140号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
XX公司、XX公司上诉请求：一、请求依法撤销XX市人民法院(2016)粤0983民初2140号民事判决第二、三、四项，并依法改判。二、本案一、二审诉讼费用由黄XX、黄XX承担。
事实和理由：一、一审法院认定XX公司构成违约，应退还押金给黄XX、黄XX的事实不清，适用法律错误。黄XX、黄XX一直不肯与XX公司结算快递费用、并违反双方签订的《授权协议》，不遵守该协议的条款，不服从公司管理，甚至突然终止履行业务工作，造成公司严重经济损失及客户利益损害。1.XX公司与黄XX、黄XX未能按期结算派件费用，是因黄XX、黄XX一直不肯结账，是黄XX、黄XX的过错导致，XX公司不应承担违约责任。黄XX、黄XX一直要求XX公司按一票1.5元结算派件费，直到本案一审第二次开庭时才同意以一票1元计算派件费用，并不同意支付管理公司已代其垫付的经营产生的直接费用（信息费、卸货费等）。XX公司循例定期与承包商结账，黄XX、黄XX经XX公司多次催促，仍一直不肯与XX公司结账，才导致XX公司无法与其结算费用，黄XX、黄XX诉称“XX公司的违约行为已致使合同目的不能实现，已构成根本性违约”是颠倒黑白，歪曲事实真相。一审法院所认定的“XX公司不按合同约定计付派件费给黄XX、黄XX构成违约、依法应承担违约责任”是错误的。2.黄XX、黄XX不履行双方签订的《授权协议》义务，不服从公司工作安排，于2016年11月2日突然终止业务，显属毁约。双方所签订的《授权协议》第三项“操作事宜”约定了承包商的工作规程，第七项“违约处理”约定了乙方要遵守的合同义务。黄XX、黄XX不按工作规程及时到公司拉货派件、延误邮件的投递，不按操作要求及时上报登记问题件，虚假留仓，派件不负责任错派邮件，与客人争吵等等…，经XX公司多次敦促，仍然屡教不改，不听从公司的工作安排，不遵守公司的经营管理制度，经公司提醒仍不改正；2016年11月2日，黄XX、黄XX未知会公司、未作业务交接，突然终止履行业务，管理公司为了及时完成客户的邮件派送，只能临时指派其他区域增援，增加了公司的额外支出，造成公司严重的经济损失。显然，黄XX、黄XX违反了《授权协议》中的第三项操作事宜第1条“货物按本公司干线回货时间起至24小时内签收并录入系统”、第2条“客服问题：必须做到礼貌、及时、准确、明白的回复查询方”、第3条“如正常派送过程中有问题，乙方应及时的上报登记问题件”、第七项违约处理第2条“不遵守甲方的经营管理制度，经甲方提醒后仍不改正的”和第3条“合作期内，乙方提出终止合同或者转让，需甲方同意，并且找出合适人选，过渡交接期间没有任何问题方可变更”等合同约定。黄XX、黄XX的工作态度、行为，不仅仅体现出不能完成其工作内容、工作不负责，同时也反映出其职业道德的失范，造成管理公司经济损失和客户利益的损害，也严重违反了双方合意签订的《授权协议》中的约定。3.黄XX、黄XX不遵守公司经营管理制度、私自终止业务工作的行为构成根本违约，并因此造成巨大的经济损失应按《授权协议》扣罚履约保证金、及承担管理公司由此产生的一切损失。根据《授权协议》第五项协议解除与变更第3条“合作期间，乙方提出终止合同或者转让，需甲方同意，并且找出合适人选，过渡交接期间没有任何问题方可变更”、第七项违约处理第4条“合作期内，乙方不得以有纠纷为由进行扣件，否则甲方有权终止合作，并没收乙方交纳的保证金，造成甲方损失的，乙方还因承担责任，甲方有权追究其法律责任”，黄XX、黄XX未知会公司、未找到合适人选、未作任何工作交接的情况下突然终止合同、不派发邮件，构成根本违约，导致管理公司严重的经济损失和信誉损失。保证金的目的是担保承包商完全履行合同、按合同及时保证服务质量将邮件派发给客户的约定，符合本行业要求、确保承包商履行合同，约束承包商行为、维护保障客户利益、维护行业信誉的必要，也是经双方合意签订，具有合法性和合理性，因此，黄XX、黄XX应被没收其交纳的保证金，并赔偿XX公司因其违约行为造成的直接损失和信誉损失。综上，一审法院认为“在合同履行过程中，因XX公司不按合同约定计付派件费给黄XX、黄XX已构成违约，依法应当承担违约责任。合同解除后，XX公司应将押金40000元退还给黄XX、黄XX”的事实是错误的，判决XX公司返还押金是错误的。
二、一审法院对派件数认定是有错误的。快递行业的物流公司是根据其总部电子运营系统的数据为依据与承包商结算业务业绩。XX公司所使用的核算电子系统是其总部运营管理系统的终端，作为终端所享有的更新权限只是输入有限的基本数据。而作为实际结算的数据是总部管理系统将发生的营业数据结合正常投递与非正常投递等多方面的营业情况生成最终数据，因此，总部对非正常投递的邮件作出处理到处理完毕（如对投诉处理、仲裁处理）需要的时间，会影响到实际结算数据迟延发布。以上所述原因，会致使实时查实的数据“仅供参考”（一审黄XX、黄XX提供的《天网系统总部版》截图上所显示），并非最终实际结算数据，就是为何双方查核快递派件票数时，对早期（2016年8月1日至2016年10月26日）查核的数据一致，而此后黄XX、黄XX对实时数据的查核与XX公司在数月后在网络上查核的数据不一致的因由。黄XX、黄XX在2016年11月4日对2016年10月26日至11月4日对派件票数情况的系统截图所显示的数据不是实际结算数据，一审法院不认可XX公司、XX公司所提供的已更新的最终实际数据而认定黄XX、黄XX的未更新前的截图数据为结算数据是错误的。
三、一审法院对派件费的认定是错误的。承包经营者应承担其经营的必要直接支出和工作过程中因其失误过错造成的损失。在结算派件费中，扣除承包经营者实际支出的直接费用、扣除承包商因工作失误过错的罚金，是根据《授权协议》第三项第8条“货物由甲方交接乙方后，产生漏派送、延误派送、无故不派送等问题。则由乙方承担相关责任”的约定，XX公司计算应扣款所依据的标准为总部数据标准，该标准亦是该行业业务实践操作中的常用标准。《合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行”的规定，快递行业中质量的要求，就是将邮件在合理的时间内完整地派送给客户。正常派件（到货24小时内派送）是行业标准。正常地完成本职工作，是众所周知的工作义务，未能正常完成工作，并因此导致损失，工作人员当然应承担未完成义务的责任，理所当然不能享有支取正常完成工作的报酬。黄XX、黄XX因其工作失误，导致延迟派件、派件罚款、仲裁罚款，都是未能正常完成工作义务，依行业标准按延迟派件单价计算派件费用、承担适当的罚则合情合理，符合《合同法》第六十二条的规定。关于短信费、卸货费，均是黄XX、黄XX为其经营实际支出的直接费用（XX公司已垫付）；到付业务是该行业经营运作中的项目，是承包商工作中不可分割的工作内容，该到付费应当作为承包商结算的其中数据。上述的罚款、实际经营支出及业务款，均是快递行业的运作内容，由承包经营者承担是行业内长期实施的规则。一审法院认定“因双方对黄XX、黄XX派送业务的计费及如何扣费等约定不清晰，且均没有提供足够有力的依据”事实不清，适用法律错误。
上诉补充意见：一审认定XX公司存在违约行为是错误的。XX公司主张每件快递派件费为1元，黄XX、黄XX主张派件费1.5元，在一审庭审中黄XX、黄XX在没有任何证据证明其派件费是1.5元的前提下，一审法院仅以XX公司主张的1元认定双方的派件费去认定XX公司存在违约是自相矛盾的。
黄XX、黄XX辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，XX公司、XX公司的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，依法应驳回上诉，维持原判。1.无证据证实是因黄XX、黄XX故意拖延不与XX公司进行结算，XX公司未能提供证据证明其多次催促与其进行结算。相反，根据一审查明的事实，XX公司从2016年8月1日起未按期支付派件费给黄XX、黄XX。是XX公司先存在违约行为，黄XX、黄XX向法院提起诉讼之后，且在法院向XX公司送达诉讼材料并进行证据保全之后才停止派件行为。是XX公司存在违约行为，黄XX、黄XX享有先履行的抗辩权，黄XX、黄XX不存在任何违约行为，XX公司没有证据证明黄XX、黄XX存在不遵守公司制度的行为，更加没有证据证实黄XX、黄XX存在《授权协议》第7条所约定的可扣保证金行为，一审法院因此判决XX公司返还保证金是合情合理的。2.关于派件费和派件数。根据《授权协议》第3项第5点约定，快件数应以XX公司扫描为准，起诉之后一审法院直接到XX公司办公室的电脑对派件数进行证据保全，该证据是第一手证据，是最可信的证据。XX公司、XX公司在一审过程中提交的关于派件数证据是其自行制作的证据，相应的电脑终端也是XX公司、XX公司提供的，其提供的证据是不可信的。一审法院根据证据保全的数据认定实际派件数是有理由的。在一审过程中，虽然黄XX、黄XX主张按照1.5元计算，由于庭审中XX公司同意按照1元结算派件费，黄XX、黄XX基于XX公司的自认行为作出让步并无不妥。XX公司、XX公司主张的短信费、卸货费、派件罚款等费用应扣除，但其未能提供任何证据证实双方曾经约定该费用应由黄XX、黄XX承担。XX公司、XX公司也未能提供证据证明该费用有发生，也不证明是黄XX、黄XX的过错产生的。因此XX公司、XX公司应承担举证不能的后果。综上，一审判决按1元每件计算派件费是有事实和法律根据的，XX公司、XX公司的上诉请求缺乏证据支持。
黄XX、黄XX向一审法院起诉请求：1.请求判令解除黄XX与XX公司签订的《授权协议》；2.请求判令XX公司向黄XX、黄XX退还押金40000元；3.请求判令XX公司向黄XX、黄XX支付派件费27111元（派件费从2016年8月1日起暂计至2016年10月26日）；4.请求判令XX公司对诉讼请求第2、3项承担连带付款责任；5.本案的诉讼费用由黄XX、黄XX承担。黄XX、黄XX向一审法院增加诉讼请求：XX公司向黄XX、黄XX支付派件费3406.5元，XX公司对此增加的派件费承担连带付款责任（增加的派件费从2016年10月27日起计至2016年11月4日止）。
一审法院认定事实：黄XX、黄XX是叔侄关系。XX公司工商登记类型是有限责任公司，经营范围为国内快递（XX企业专营业务除外）、物流信息咨询服务、普通货运。XX公司是XX公司的股东之一。XX公司是XX公司的分公司，经营范围为国内快递（XX企业专营业务除外）。XX公司于2016年7月1日任命张XX为XX公司的负责人。
黄XX、黄XX为承接XX公司XX市城西区域的物流（快递）派件业务，由黄XX于2016年7月7日向XX公司支付了1万元押金，XX公司同日填写了《收款收据》1张给黄XX存执；由黄XX于2016年8月1日与XX公司签订《授权协议》1份，并向XX公司支付了押金3万元，XX公司填写了《收款收据》1张给黄XX存执。前1份《收款收据》写明“今收到黄XX10000元押金如违约扣1000元押金”，收款单位栏有XX公司印章。后1份《收款收据》写明“今收到黄XX天天快递城西区域押金￥30000元”，收款人栏有“张XX”签名收款单位栏有XX公司印章。《授权协议》的内容为“授权协议甲方：茂名市XX快递乙方：黄XX(44xx)为保障公司货物等进一步加强规范化操作，双方坚守诚信合作原则，经公司协商，达成以下协议：一、授权及费用缴纳1.甲方授权乙方的经营区域为：城西2.乙方应向甲方交纳履约保证金（押金）￥30000叁万元整。二、合作期限合作期限：自2016年8月1日起至2017年7月31日止。本协议签订后，双方必须进行全面合作，合作期满，甲方提前通知乙方时候续约。双方续约之前，仍按本协议执行。三、操作事宜：1.货物按本公司干线回货时间起至24小时内签收并录入系统，各承包商需及时将面单签收后返回本公司，如发生签收单遗失等其他问题，应及时通知本公司。2.客服问题：必须做到礼貌及时、准确、明白的回复查询方，严禁欺骗，隐瞒和盲目的回复各网点的查询，并做好记录，如有因态度恶劣或者其他导致投诉罚款，责任由各承包商承担。3.如正常派送过程中有问题，乙方应及时的上报登记问题件。4.客户拒收的货物乙方应当天及时上报问题件，XXXX中心站点要求退件再及时退件；如不按时退件，后果由乙方承担相关责任。5.每天的快件按XX总部扫描为准，如乙方在操作过程中遗失货物，按照《网络管理条例》处罚。6.问题件如三天内没有任何指示与回复，乙方应按时退件，否则乙方承担相关责任。7.如有错分件，乙方应当天退回；否则一经查实，按每票50元处罚。8.货物由甲方交接乙方后，产生漏派送、延误派送、无故不派送等问题，则由乙方承担相关责任。9.货物由甲方交接乙方后，乙方有权利检查货物的包装是否有损坏，如有损坏，乙方有权不装车但应及时上报问题件给XX总部客服，等处理完毕，XX总部办公室通知可以装车，乙方应无条件派送，如货物由甲方交接乙方后而产生的货物破损、污染、少货，一切责任由乙方承担。10.天天的货物，乙方应当天完成签收，当天做问题件。不能以假问题件不派送，如有客户投诉，相关责任由乙方承担。11.甲方的发车时间为每晚6：00，乙方的出货时间不得超过发车时间，则后果由乙方承担。四、结算方式1.出货费结算方式采用一个月结算一次，甲方出账单三天后不回复，作默认处理，按照甲方的账单进行结算。2.派件费结算方式采用一个月结算一次，甲方每月出一次清单，清单以每天扫描清单和签收单作为依据给乙方付实际的派件费，甲方出账单三日后不回复，作默认处理，按照甲方的账单进行结算。五、协议解除与变更1.合作期限满：本协议自动终止。2.合作期内，如需变更协议：协商不成，本协议继续有效。3.合作期内，乙方提出终止合同或者转让，需甲方同意，并且找出合适人选，过渡交接期间没有任何问题方可变更。六、协议终止后，保证金的退还方式1.甲方退还保证及给乙方的前提下，乙方需交回所有派件签收单、未签收货物等。2.乙方完成上条工作；甲方则（不计利息）退还给乙方。3.在操作事项中，乙方如承担相关责任及损失赔偿；甲方有权在保证金中扣除。七、违约处理乙方在合作过程中有下列情形之一的，甲方有权终止本协议，并扣罚金额保证金，而且由此产生的一切损失由乙方承担。1.乙方将本区域物流业务转让或授权给第三方经营的。2.不遵守甲方的经营管理制度，经甲方提醒后仍不改正的。3.违反本协议其他条款，经甲方提醒后仍不改正的。4.合作期内：乙方不得以有纠纷为由进行扣件，否则甲方有权终止合作，并没收乙方交纳的保证金，造成甲方损失的，乙方还应承担责任，甲方有权追究其法律责任。八、争议解决方式本协议项下所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成的，由甲方所在地人民政府管辖。九、协议效力1.本协议经甲乙双方签字盖章后生效；如有未尽事宜，双方协商后可另行订立补充协议与本协议具有同等效力。2.本协议一式两份，合作双方备执一份，均具有同等法律效力。十、如换加盟商接手，终止合作关系第一个月先返还￥20000贰万元人民币，6个月内返还100%保证金。合同期1年内不得变更，如未满一年合同有所变更扣押金￥30000叁万元人民币的30%。十一、出货价格随茂名变动而变动，其余情况不得变动。甲方：茂名市XX快递责任人张XX（茂名XX公司印章）乙方：黄XX责任人签收：黄XX签约日期：2016年8月1日”。此后，黄XX、黄XX为XX公司进行了快递投送业务。黄XX、黄XX因向XX公司、XX公司主张快递派件费无果，于2016年11月2日诉至一审法院，提出了上述诉称中的诉讼请求。黄XX、黄XX在起诉时还向一审法院提交了证据保全申请1份，一审法院依其申请于2016年11月4日到XX公司城西办公场所调取了2016年8月1日至2016年10月26日派件票数系统截图的数据。黄XX、黄XX于2016年11月17日提出增加诉讼请求如上述。
庭审中查明黄XX、黄XX业务情况如下：1.黄XX、黄XX派件情况。双方在庭审中双方确认黄XX、黄XX于2016年8月1日至2016年10月26日的快递派件票数为17675票；对于此后至2016年11月4日的派件票数，黄XX、黄XX确认为2271票，XX公司、XX公司确认为2173票；黄XX、黄XX主张派件总数为19946件，XX公司、XX公司主张派件总数为19848件。根据黄XX、黄XX补充提供的派件票数系统截图数据显示，2016年10月27日至2016年10月31日的派件票数为1285票，2016年11月1日至2016年11月4日的派件票数为986票，合计2271票。据此可知，黄XX、黄XX于2016年8月1日至同年11月4日的派件票数为19946票。2.黄XX、黄XX派件费情况。黄XX、黄XX起诉时主张双方约定快递派件费用为1.5元/件，XX公司未支付过派件费。证人欧X在庭审中作证称，其是XX公司城南天天快递分点的派件负责人，其与XX公司口头约定按1.5元/件计算派件费，但不清楚黄XX、黄XX与XX公司如何结算。XX公司、XX公司否认与黄XX、黄XX约定按1.5元/件计算派件费，并称其与黄XX、黄XX的正常派件（到货24小时内派送）是1元/件，延迟派件是0.8元/件，再减去XX公司计算出的其他应该扣除费用；XX公司未支付黄XX、黄XX派件费，扣除黄XX、黄XX应支付给XX公司的出货费、短信费、卸货费、派件罚款、到付款、仲裁罚款等，XX公司应支付给黄XX、黄XX的2016年8、9、10、11月的派件费分别是3488.3元(5297票)、3436.6元（6928票）、3615.5元（6730票）、219.7元(893票)，扣除黄XX、黄XX向XX公司购买面单欠费778元，XX公司尚应支付9982元给黄XX、黄XX。XX公司还提供《茂名市快递行业》证明1份，该证明称茂名地区派件费用为0.8-1.2元／件，并以对方签收成功后的票数为标准。黄XX、黄XX对XX公司主张的尚欠数9982元不予认可，认为出货费不应一起结算，也不应在本案中一并处理。黄XX、黄XX在第二次开庭中，同意以派件数并按1元/件计算派件费。
一审法院认为，黄XX、黄XX向XX公司交纳了押金40000元，并与XX公司签订了《授权协议》，之后黄XX、黄XX为XX公司投送了快件等物流货物，应认定黄XX、黄XX与XX公司之间存在快件投递合同关系。本案中，双方均请求解除黄XX与XX公司于2016年8月1日签订的《授权协议》。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同”的有关规定，本案双方均请求解除《授权协议》，符合法律规定，一审法院予以支持。在合同履行过程中，因XX公司不按合同约定计付派件费给黄XX、黄XX已构成违约，依法应当承担违约责任。合同解除后，XX公司应将押金40000元退还给黄XX、黄XX。
对于黄XX、黄XX派件数的问题。因双方均确认黄XX、黄XX于2016年8月1日至同年10月26日的快递派件票数为17675票，一审法院对该派件数予以确认。根据黄XX、黄XX补充提供的派件票数系统截图数据显示，2016年10月27日至2016年10月31日的派件票数为1285票，2016年11月1日至2016年11月4日的派件票数为986票，合计2271票。因此，一审法院确认黄XX、黄XX于2016年8月1日至同年11月4日的派件票数为19946票。
对于XX公司尚欠黄XX、黄XX派件费的问题。因双方对黄XX、黄XX派送业务的计费及如何扣费等约定不清晰，且均没有提供足够有力的依据，结合双方的陈述（包括XX公司称正常派件是1元/件，黄XX、黄XX同意按派件数以1元/件计算等）及有关证据，一审法院酌情认为以按派件数计算并以每件1元计算较为适宜，则XX公司应支付派件费19946元给黄XX、黄XX。至于XX公司是否应负连带支付责任的问题，因XX公司是XX公司的分公司，且诉讼中XX公司也反映支付给黄XX、黄XX的派件费应减去XX公司计算出的其他应该扣除费用，黄XX、黄XX主张XX公司负连带支付责任，有一定的依据，一审法院予以支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第九十三条、第九十七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、解除黄XX与茂名XX公司于2016年8月1日签订的《授权协议》。二、限茂名XX公司在本判决发生法律效力后十日内返还押金40000元给黄XX、黄XX。三、限茂名XX公司在本判决发生法律效力后十日内支付派件费19946元给黄XX、黄XX。四、茂名XX公司对上述第二、三项判决的债务负连带付款责任。五、驳回黄XX、黄XX的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1528元（黄XX、黄XX已预交），由黄XX、黄XX负担229元，茂名XX公司负担1299元，茂名XX公司对该1299元负连带交纳责任。
二审期间，当事人没有提交新证据。
二审查明：本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明，XX公司在一、二审庭审中均主张派件费为1元/件，因黄XX、黄XX要求1.5元/件而导致双方无法结算。
再查明，XX公司与黄XX签订的《授权协议》第五条第3款约定：合作期内，乙方提出终止合同或者转让，需甲方同意，并且找出合适人选，过渡交接期间没有任何问题方可变更。
《授权协议》第四条结算方式的第2款对派件费的结算进行了约定：派件费结算方式采用一个月结算一次，甲方每月出一次清单，清单以每天扫描清单和签收单作为依据给乙方付实际的派件费，甲方出账单三日后不回复，作默认处理，按照甲方的账单进行结算。
黄XX、黄XX与XX公司均确认，黄XX、黄XX是在向一审法院提起本案诉讼后，才停止派件业务。
本院认为，根据各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点为：一、黄XX、黄XX在履行《授权协议》过程中是否存在违约行为。二、一审对派件费和派件数的认定是否正确。
一、关于黄XX、黄XX在履行《授权协议》过程中是否存在违约行为。
XX公司、XX公司主张黄XX、黄XX拒绝结算以及在未经XX公司同意和寻找到合适人选的情况下终止合同，存在违约行为，因此XX公司不需退还押金给黄XX、黄XX，并要求黄XX、黄XX赔偿损失。本院认为，首先，每月向黄XX、黄XX支付派件费是XX公司的合同义务，XX公司没有证据证实黄XX、黄XX拒绝结算，且双方签订的《授权协议》第四条结算方式的第2款对派件费的结算进行了约定：“派件费结算方式采用一个月结算一次，甲方每月出一次清单，清单以每天扫描清单和签收单作为依据给乙方付实际的派件费，甲方出账单三日后不回复，作默认处理，按照甲方的账单进行结算”。由此可知，即使黄XX、黄XX拒绝结算，XX公司也完全可以依照《授权协议》的约定进行结算，然后以该结算结果向黄XX、黄XX支付派件费以履行自己的合同义务，XX公司主张黄XX、黄XX拒绝结算没有事实依据，本院不予支持。其次，双方虽然在《授权协议》中约定了在合作期内黄XX、黄XX提出终止或者转让合同，需XX公司同意并且找出合适人选，过渡交接期间没有任何问题方可终止或转让。但该条款对何X为寻找合适人选的义务人及寻找合适人选的合理时间均没有约定，并且双方对违反该条款的违约责任也没有明确约定，双方对相互之间的权利义务关系约定不明确。再次，双方对《授权协议》第五条第3款的约定应解释为双方均没有违约的情况下，黄XX、黄XX在合作期间提出终止合同的，要经XX公司同意且找到合适人选。但本案中，XX公司因迟延支付派件费给黄XX、黄XX，明显存在违约，在XX公司违约的情况下，《授权协议》第五条第3款不应对守约方黄XX、黄XX产生约束力，黄XX、黄XX当然有权以XX公司迟延履行导致其合同目的落空为由而请求解除涉案合同及支付派件费、返还押金。XX公司主张黄XX、黄XX违约没有事实和法律依据，本院不予支持。
二、关于一审对派件费和派件数的认定是否正确。
1.对于派件费。XX公司在一、二审期间均承认派件费为1元/件，这是属于当事人的诉讼自认行为，本院予以确认。
2.对于派件数。一审法院根据双方确认的于2016年8月1日至同年10月26日的快递派件票数为17675票，再根据黄XX、黄XX补充提供的派件票数系统截图数据显示，2016年10月27日至2016年10月31日的派件票数为1285票，2016年11月1日至2016年11月4日的派件票数为986票，合计2271票。因此，一审法院确认黄XX、黄XX于2016年8月1日至同年11月4日的派件票数为19946票并无不当，本院予以维持。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1528元，由茂名XX公司、茂名XX公司共同负担。
本判决为终审判决。
刘燕霞律师