奇葩的房屋买卖合同纠纷

律师观点分析

2020年八月初，有人通过网页信息找到我，给我打电话说自己有一个房屋买卖合同纠纷。我约当事人见面，他向我讲述了自己卖房的整个经过。

当事人和配偶的房产登记在其配偶名下，通过第三方中介机构打算将房子出售。中介机构找到买家后，三方签订了房屋买卖居间合同。但买方出于自己自身目的考虑，与当事人约定房屋可以过户至其指定的第三方名下。当事人觉得我只是想卖房，你把购房款给我就行，至于你让我配合过户到谁的名下对我来说没有什么影响，于是就答应了。同时当事人又和买方签订了一份补充协议约定，房屋实际成交价与办理贷款的评估价不一致，差额部分属于买方，当事人只取得实际购房款。于是，当事人在买方的指引下与买方指定的第三方签订了备案合同。为了配合买方办理贷款等手续，当事人还将收取的买方之前支付的两万元定金退还给了买方，同时向中介公司支付了超过合同约定比例的中介费用一万五千元。后买方以各种理由未支付任何购房款，并以指定第三方没有了购房意愿为由通知当事人房子不买了。就这样，当事人为了卖房，一分钱购房款没收取，却支付了一万五千元的中介费。

往常遇到的房屋买卖合同纠纷，大多数都是因为房价上涨，卖方要求提高购房款而单方面违约，拒绝继续履行房屋买卖合同，这个案子反过来了，卖方想卖，买方不想买了。本以为比较简单的一个案子，认为对方违约解除房屋买卖合同，按照合同约定的违约金条款支付房屋价款百分之十的违约金，并要求中介公司返还中介费即可。但在第一次开庭时，法官认为订金已经退还，且指定第三方购买，当事人与买方未实际履行合同，而是将合同的权利义务转移给了第三方。认为我方诉讼的被告主体及诉讼的请求都存在问题。于是我又追加第三方，调取网签合同，准备第二次开庭。通过调取的证据发现了本案其他重要事实。当事人与第三方网签的备案合同是不动产登记中心提供的格式合同，相关的违约责任条款均为空白，无具体内容，且经不动产登记中心确认，双方均未签字。

一个看似简单的房屋买卖合同纠纷，经过转为普通程序，调取证据等一系列操作，将近一年的时间。

二次开庭前，反复研究证据，梳理事实，根据法官以及被告可能提出的答辩意见，我准备了三份不同的变更诉讼请求申请，同时针对不同的诉讼请求准备了三份不同代理思路的代理意见。果然，正式开庭前，法官先对调取的证据以案件事实找各方进行梳理，于是我根据庭前的各方意见，确定了开庭的诉讼请求及代理思路，并根据之前起草好的代理思路，结合被告新的答辩意见，抓住了本案重点问题，那就是房屋买卖合同的权利义务没有转移给第三方，且买方指定的第三方不履行合同仍属买方的合同义务，第三方不履行合同买方同样构成违约。如果合同权利义务转移给第三方，根据双方签订的备案合同，即使第三方构成违约，但备案合同未约定违约责任条款及具体的违约金，即当事人无明确要求第三方承担支付违约金的法律依据，即便本案胜诉，对当事人亦无实际意义。

经过一年的时间，法院最终认定，买方构成违约，应当承担违约责任，判决解除房屋买卖合同，买方按照合同约定支付房屋总价款的百分之十作为违约金，同时判决房屋中介公司退还一万元中介费。

本案结果让当事人非常满意，用当事人的原话说“真是大快人心，卖个房还能卖出问题来，得让他赔偿耽误我一年卖房的损失”。

当事人对案件的结果没有最满意，只有更满意，好像对我提出了“更高的要求”。