股东代表公司签订合同，发生违约情况是否需要承担责任

律师观点分析

原告：李X，男，1995年9月7日生，住四川省邛崃市。

委托诉讼代理人：苏X，四川XX律师，特别授权。

被告：广汉XX公司，住所地四川省德阳市广汉市三水镇高XX，统一社会信用代码915XXXX0681MA68U82Q61。

法定代表人：吉X。

被告：刘X，男，1996年5月28日生，蒙古族，住吉林省白城市洮北区。

委托诉讼代理人：唐X，四川XX律师，特别授权。

原告李X与被告广汉XX公司(以下简称为西XX公司)、刘X教育培训合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李X的委托诉讼代理人苏X、被告刘X的委托诉讼代理人唐X到庭参加了诉讼，被告西XX公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。

李X向本院提出诉讼请求：1.依法判令西XX公司立即向原告退还咨询及培训费240000元；2.依法判令西XX公司向原告支付逾期退款的资金利息损失（自2019年9月15日起至实际付清之日止，按照全国银行间同期拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算），现暂计至2020年3月2日为4676.00元，以上1+2项请求金额合计为244676.00元；3.依法判令刘X对上述全部款项承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由两被告共同承担。事实与理由：原告与西XX公司于2019年1月11日签订《西航天使教育服务有限公司飞行员培训合同》，西XX公司以及作为该公司股东和收款人的刘X共同承诺保证原告于2019年8月30日前顺利进入XXX专业培训，并保证原告在完成全部培训后在四川XXX留教，否则被告刘X应当于15个工作日内退还全部款项，共计350000元。此后经口头协商一致，刘X同意将《培训合同》中约定的培训费和咨询费用变更为320000元，原告按约足额交付了上述全部款项。期限届满后，原告并未接到四川XXX的飞行技术培训通知。为进一步明确变更后的培训费用，原告与被告西XX公司、刘X于2019年11月5日重新签订了《飞行员培训合同》，进一步明确了被告违约的退款义务。此后，经原告到四川XXX了解获知：被告根本无法实现原告按期培训及留校任教之承诺。原告与西XX公司、刘X于2020年1月3日签订了《合同解除协议》。双方就310000元的退款事宜达成一致意见。截止起诉之日，尚有240000元未支付，原告与西XX公司、刘X之约定根本无法约束协议外的第三人（张XX）。西XX公司系应当具有独立人格的法人主体，本应独立对外承担相应的民事责任。本案中，刘X作为西XX公司的股东，既代表公司签订合同，又是合同利益的直接获得者，存在公司利益与股东盈利不加区分的情形，致使双方利益不清。因此，应当认定为被告西XX公司与刘X人格混同，刘X因此应当对公司债务承担连带清偿责任。

西XX公司未作答辩。

刘X辩称，一、请求刘X承担连带清偿责任于法无依据。本案中原告李X将钱款打入股东刘X账户，虽违反了有关会计行政法规之规定，但并没有构成《公司法》第二十条第三款关于公司独立人格否定之情形。二、请求刘X承担连带清偿责任无合同依据。《合同解除协议》中，双方约定刘X归还李X69750元的义务，刘X于2020年1月3日通过微信转账的方式归还了上述款项。以上退款人在指定时间内将归还的款项按时足额的转入李X指定账户后，李X将放弃追究上述退款人的刑事及民事责任的权利。此系李X自行处分民事权利的行为，没有违反法律规定，故李X应依约遵守。综上，李X请求刘X承担连带清偿责任，既无法律依据也无合同依据，请法院依法驳回原告要求刘X承担连带清偿责任的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求提交了证据，原告依法提交了原、被告身份证及西XX公司营业执照复印件、《西航天使教育咨询服务有限公司飞行员培训合同》、《广汉XX公司飞行员培训合同》、转帐凭证、《合同解除协议》、西XX公司章程，被告刘X提交了西XX公司营业执照、授权书、微信联系截图、关于申请飞行学员体检函、《合同解除协议》、刘X向李X退款的转账记录等证据。本院组织李X、刘X进行了证据交换和质证。对双方没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月11日，李X与刘X签订了《西航天使教育咨询服务有限公司飞行员培训合同》，合同上载明委托方为李X，收款人为刘X。合同主要内容为：李X支付350000元作为顺利进入四川XXX飞行技术专业的培训费和咨询费用，收款人应保证委托人李X于2019年8月30日前顺利进入XXX飞行技术专业；如委托人李X在完成全部培训后未能在四川XXX留教，则收款人应于15个工作日内退还全部款项350000元整。合同加盖了西XX公司的印章。合同签订后，李X依约向刘X微信转账10000元、应被告要求向介绍人冉XX微信转账10000元、银行转帐给刘X300000元。经西XX公司联系，2019年7月2日，四川XX公司向成都民用航空医学中心发出申请飞行学员体检函，包括李X在内的10名学员申请参加2019年7月10日体检鉴定。体检后李X未能依约在8月30日前进入四川XXX进行飞行技术培训。

2019年11月15日李X与刘X又签订了一份《西航天使教育咨询服务有限公司飞行员培训合同》，该合同签约时间与履约时间矛盾，培训费调整为320000元。合同加盖了西XX公司的印章及其财务专用章和发票专用章。

2020年1月3日，李X与刘X就退学费事宜形成一致意见并签订《合同解除协议》，合同上载明的甲方为李X，乙方为西XX公司、刘X。协议主要内容为：刘X负责于2020年1月3日退还69750元；剩余240000元由公司股东张XX退还，2020年1月3日退还200000元，1月10日前退还剩余40000元。该协议无西XX公司盖章和张XX签字。协议签订后，刘X根据该协议履行了退款69750元的义务，张XX未对该协议进行追认也未履行相应的付款义务。

另查明，西XX公司统一社会信用代码：915XXXX0681MA68U82Q61;成立日期：2018年11月9日；注册资本：1000万元人民币；法定代表人：吉X；自然人股东：刘X，张X，张XX，吉X；经营范围：教育咨询服务等。

本院认为：本案的争议焦点为：一、西XX公司应否退还原告培训费240000元并赔偿相应利息损失；二、如西XX公司应退还相应款项，刘X应否承担连带清偿责任。

关于争议焦点一，本院认为，本案系教育培训合同纠纷。本案中，刘X以西XX公司名义与李X签订的《飞行员培训合同》加盖了公司印章，在西XX公司未到庭应诉，没有对李X的起诉进行抗辩及提供证据进行反证，且刘X是西XX公司股东又是本案所涉合同的具体经办人情况下，本院认为双方签订的教育培训合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，本院依法予以确认，双方当事人均应按照合同约定履行相应义务。现李X依约履行了交付培训费用的义务，西XX公司亦应为李X安排合同中约定的飞行培训及后续事项，但西XX公司仅联系XXX让李X参加了体检，而未能让李X实际进入该航校进行培训，导致合同目的无法实现，其行为已经构成根本性违约，原告有权解除合同。后经原告与刘X协商一致，双方签订《合同解除协议》解除了教育培训合同，协议中约定刘X负责退还69750元，公司股东张XX退还240000元，但由于该协议未经西XX公司另一股东张XX签字确认，事后张XX又未追认，且张XX未依《合同解除协议》履行退款义务，因此，在刘X按约履行退款义务后，剩余240000元应由西XX公司负责退还。综上，李X请求西XX公司退还尚欠培训费240000元及资金利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持。

关于争议焦点二，首先，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司独立人格和股东有限责任是公司法的基本原则，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任只是股东有限责任的例外情形。西XX公司依法注册登记成立，对外的民事责任应由公司承担。

其次，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中刘X以公司名义对外从事公司经营范围内的民事活动。合同签订后，安排原告进行了体检等事项，表现出公司独立的意思。双方经协商达成了《合同解除协议》，履行了部分约定，并未逃避债务。

最后，因西XX公司未提出抗辩，无自认公司人格与股东人格混同的情形。且股东刘X否认存在公司人格与股东人格存在混同的情况。加之原告提供的证据不足以证明西XX公司人格与股东刘X人格存在混同或者公司财产与股东财产存在混同且无法区分的情形。

综上，刘X不存在滥用股东权利的情形，其不应对西XX公司退款义务承担连带清偿责任。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定判决如下:

一、被告广汉XX公司于本判决生效之日起十五日内向原告李X退还咨询及培训费240000元，并按照全国银行间同期拆借中心公布的贷款市场报价利率标准向原告李X支付自2019年9月15日起至实际付清之日止期间逾期退款的资金利息损失；

二、驳回原告其他诉讼请求。

如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案减半收取案件受理费2485元，由广汉XX公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。