一、应当调整的事项

（一）公司法定代表人选任范围及产生、变更办法

根据新《公司法》规定，公司法定代表人的选任范围发生了变化，由原来的董事长、执行董事或者经理，变更为执行公司事务的董事或者经理。因此，公司章程应当明确规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任法定代表人，并详细规定此类执行公司事务的董事、经理的产生、变更办法，以满足新《公司法》中关于公司章程需规定“公司法定代表人的产生、变更办法”的要求。

（二）股东出资需五年缴足

核查公司股东认缴出资期限，对于某年某月某日前登记设立的公司，若有限责任公司剩余认缴出资期限自某年某月某日起超过5年，即超过某年某月某日的，应当在法定的3年过渡期内（自某年某月某日至某年某月某日），将章程中股东出资期限调整至5年内并记载于公司章程。如果股东对部分认缴出资本身就没有实缴的意愿，应当尽快安排减资。之所以不超过某年某月某日，是因为根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，某年某月某日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自某年某月某日起超过5年的，应当在某年某月某日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内。从某年某月某日起算5年，截止时间就是某年某月某日，这样规定是为了落实新《公司法》对公司注册资本认缴制的调整，解决实践中出现的“认缴出资期限过长”等影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题。

（三）以股权、债权出资

关于股权出资，公司需依据现行《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十一条的规定展开审查，切实保障股权依法完成转让，并依规办理相应的评估手续。针对债权出资，应重点关注以下方面：首先是第三人债权的真实性问题，公司除了依法对其进行评估作价外，还应采取必要的调查核实措施。可以考虑通过公司章程条款的拟定或相关决议的制定，在用于出资的债权实现之前，对该股东的利润分配权和财产分配权进行适度限制。同时，在公司章程中明确规定，若出现债权出资虚假或到期无法实现的情况，由出资股东承担补足责任。

（四）经理、股东会、董事会职权

关于经理职权，新《公司法》取消了对经理法定职权的具体列举。自此，经理的职权仅来源于“董事会授权”以及“公司章程规定的职权”这两种情况。若公司决定设立经理岗位，需要思考的是，由股东会在公司章程中直接明确经理的职权，还是由股东会放权给董事会，由董事会自行确定授权给经理的职权范围。

在股东会职权方面，新《公司法》并未删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”的职权，仅删除了其“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，同时增加了“授权董事会发行债券”的职权。

至于董事会职权，新《公司法》没有删除“制定年度财务预算决算方案”的职权，依旧保留了这一重要职能。其主要变动在于，在一定程度上调整了董事会与股东会的关系体现，并非简单删除“董事会对股东会负责”表述，同时新增了“章程或者股东会授权事项”这一职权或工作内容，以进一步明确和拓展董事会的职责范围，使其在公司治理中能够根据实际情况更灵活地开展工作。

（五）董监高任职资格

新《公司法》对于董监高的任职资格进行了修改，新增了两类人不能担任董监高，即失信被执行人及被宣告缓刑且自缓刑考验期满之日起未逾二年的人。

（六）职工董事和职工监事的设置

新《公司法》增加了“公司人数超过300人需要设置职工监事或职工董事”这一规定，故公司需要审查人员组成，职工数量，如果大于300需要设置职工监事或职工董事，并在章程中做出更为细致的规定。

（七）股东查阅和复制权限

新《公司法》将股东的查阅内容从会计账簿扩张到了会计账簿和会计凭证。此外，扩张了股东的查阅对象，不仅包括本公司，还包括本公司的全资子公司。

（八）股东会提案及会议记录

新《公司法》修改了可以提临时提案的股东范围，从原来的合并或单独持股3%以上才能提临时提案变更为1%以上即可提出临时提案。新《公司法》规定，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。故，公司章程需要进行调整。此外，新《公司法》对于股东出席会议的记录增加了签章这一形式，章程若仅规定了签名需要进行相应调整。

（九）股份公司特殊调整

首先，股份公司章程的记载事项除了应当增加法定代表人的产生、变更办法以外，还需要记载公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务。其次，新《公司法》规定，公司发行的股票，应当为记名股票，删除了无记名股票的发行。最后，本次《公司法》的修订新增了无面额股，规定公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

二、可以调整的事项

（一）股东对外转让股权

新《公司法》规定了优先购买权的“数量、价格、支付方式和期限”等同等条件，公司可根据实际需要进一步补充同等条件的内涵，比如股权转让给亲属，其他股东是否能主张同等条件下的优先购买权？股权受让方资信状况等实践中容易引发争议的问题。从增加股权对外转让股权的交易机会和便利性程度，建议公司根据新《公司法》规定修改章程，并尽可能在新《公司法》已经列举的同等条件之外，对股权对外转让时的同等条件作进一步明确，以避免潜在争议。

（二）异议股东回购请求权

小股东可推动公司章程修改，建议将“滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益”情形予以明确规定，并将“合理价格”的确定或评估定价方式事先在公司章程中明确。

（三）清算组成员组成

新《公司法》规定清算组由董事组成，但章程可以作出另外的规定，存量公司现有章程多是跟旧《公司法》规定的“清算组由股东组成”一致，故新《公司法》实施后，如不对前述章程条款进行修改，则公司的清算义务人虽变为董事，但清算组成员仍为股东。

（四）审计委员会

新《公司法》规定，公司可以根据章程的规定，设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权，替代监事会。针对本条，公司可以设定具体运行规则，明确审计委员会的相关内容。

（五）股东出资催缴规则

股东出资的核查和催缴规则，是新《公司法》新增的重要制度。该制定有利于维护公司资本的充实，避免股东的认缴出资始终处于有名无实的状态。新《公司法》的失权通知采取通知发出主义，通知发出之日即可认定股东失权。公司章程可以对通知方式进行规定，明确股东联系方式及收件地址，避免争议。

（六）董事会及监事会席位调整

新《公司法》取消了董事最多只有13人这一规定，故公司章程可根据自身需要，确定本公司董事会席位。此外，新《公司法》确定了不存在两名监事的情况，全体股东一致同意也可以不设监事。

三、表述层面的调整

（一）目的及精神

新《公司法》第一条新增了关于保护职工利益和弘扬企业家精神的内容，建议公司在章程中进行添加。

（二）“执行董事”“一人公司”“股东大会”“创立大会”的表述调整

新《公司法》中不再存在执行董事的职位，一人公司也不再被视为特殊的公司，股东大会也变成了股东会，“创立大会”的表述改为了成立大会，章程中的相关内容均应删除或修正。

（三）表决比例的表述调整

新《公司法》对于表决比例问题，从原来的二分之一以上、一半以上改为过半数，表明这类事项的比例不含本数，章程需要针对这一方面进行调整。

在商业环境不断变革的当下，新《公司法》的实施为公司治理带来了全面且深刻的影响。上述应当调整、可以调整以及表述层面的诸多事项，构成了公司适应新法、优化治理结构的关键路径。及时且妥善地依据新《公司法》对公司章程进行调整，不仅是公司合规运营的基本要求，更是提升公司治理效能、增强市场竞争力的重要契机。通过精准把握这些变化，公司能够在法治框架内灵活配置权力、明确各方权责，为公司的稳健发展和长远繁荣筑牢根基，在复杂多变的市场浪潮中乘风破浪，驶向成功的彼岸。