李世琦律师
新《公司法》背景下的股东出资义务加速到期后的责任承担规则——入库还是直接清偿
随着新《公司法》的颁布与生效，对于未届出资期限的股东出资加速到期后应如何承担出资责任，学界产生了明显分歧，形成了“入库规则”与“直接清偿”两种主要观点的对峙。
“入库规则说”通常持有三方面的理由，即基于对股东出资的文义解释、公平清偿的原则要求以及公司独立法人主体地位的利益考量。其中最为核心的理由为公平清偿的原则要求。“入库规则说”主张，公司不能清偿到期债务往往表明公司陷入债务危机，可能已经濒临破产，依据破产法的基本原理，此时若允许股东直接向债权人清偿，将构成个别清偿，损害公司其他债权人的利益，违背公平清偿的基本要求。
“直接清偿说”则认为，债权人可以请求股东在应当加速到期的出资范围内对公司债务不能清偿部分直接向自己承担责任。通过这一责任承担方式可以提高债权人受偿效率。与入库规则相比，直接清偿避免了资金先流入公司再分配给债权人的繁琐过程，减少了中间环节可能产生的时间延误、管理成本以及公司经营风险对债权人受偿的影响。
相关法律规定
《民法典》第五百三十七条：人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。
《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《公司法解释（三）》第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
《九民纪要》第六条：【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
小结——法律解释视角
新《公司法》第54条从文义来看，只是规定了在债权人主张股东出资义务加速到期后，未出资的股东应当承担责任，并未规定具体的形式。而结合《公司法解释（三）》及《九民纪要》对这一情况的进一步阐释可以发现，股东在这种情况下承担的是补充赔偿责任，那么直接清偿给债权人则是补充赔偿责任的应有之义。此外，在《公司法》没有具体规定的情况下，可以适用一般法即《民法典》的有关代位权的规定，同样应当由股东直接清偿给债权人。
司法实务倾向
直接清偿是主流倾向
通过对相关案例的检索分析可以发现，要求股东承担补充赔偿责任，直接向债权人清偿已成为司法实务的倾向。
首先，目前处于新旧《公司法》更迭交替阶段，实务中需要注意《公司法》的时间效力及涉案公司章程有关出资期限的规定。在首例适用新公司法加速到期制度案中，股东张某抗辩自己仅为某文化公司股东之一，且认缴出资时间为某年，目前尚未到期，其仍享有出资的期限利益，不应直接适用加速到期制度。某区法院经审理后认为，根据公司法时间效力司法解释，本案依法适用新《公司法》第五十四条的规定。某文化公司已符合股东出资加速到期制度，其股东张某应提前缴纳出资，债权人李某有权要求张某在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。此外，在多起案件中，法院均认为股东应在出资范围内承担补充赔偿责任。
其次，目前相关案例大部分未引用《民法典》有关债权人代位权的规定，法院仍然依据《公司法》及《九民纪要》的规定做出判决。因此，债权人在这一情形下要求股东承担补充赔偿责任时，应举证证明公司无法清偿债务以及本案属于《九民纪要》第六条的例外情形。在多起案件中，法院通过认定该案属于《九民纪要》第六条的例外情形从而判定股东应当承担补充赔偿责任；而在另一起案件中，法院认为该案不满足《九民纪要》第六条第一项的例外情形，从而驳回了债权人请求股东承担补充赔偿责任的主张。
入库规则仍然存在
某法院原副院长表明，在案件审理环节，加速到期资金是否“入库”，从实质上来说，对债权人产生的影响并不显著。但当进入执行流程，如果公司达到破产标准，像是通过执行程序向破产程序的转换机制，又或是其他债权人提出破产诉求，乃至债务人自行发起破产申请，一旦法院判定受理该破产事宜，那么“入库规则”就必须严格执行。这是因为在此阶段，要保障全体债权人能够公平地获取清偿权益，杜绝个别债权人利用提前受偿的机会损害其他债权人的利益，进而维护破产程序所遵循的公平公正原则，保证债权债务关系在破产的状况下能够有条不紊地梳理与解决，维护市场秩序与债权人的合法权益平衡发展，促进法律实施的公正性与严肃性在实践中的落实。
如在某案中，法院认为，原告作为某公司的债权人，有权请求二被告在未出资范围内对某公司的前述债务承担出资责任，相应利益应归于某公司财产。向管理人征询，管理人也认可原告明确诉讼请求后“入库”的处理方式。
最高法答疑意见
某年某月某日人民法院报《法答网精选答问（第九批）》刊登了最高人民法院对于债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿的答疑意见。认为应当适用《民法典》有关代位权的规定，由股东直接向债权人清偿。并表示，这一问题会在后续司法解释中明确。最高法的具体答辩意见如下：
最高人民法院民二庭认为，对于股东出资责任的实现方式，新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定，规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。
在认缴出资加速到期情况下，是否因具特殊性而应区别对待？首先，出资加速到期本质上还是公司所享有的“债务人丧失期限利益的债权”，这与到期债权无实质区别。其次，尽管加速到期情况下公司基本已濒临破产，甚至已具备破产条件，直接清偿有对其他债权人不公之嫌。但股东出资责任加速到期无非是股东对债权人承担出资不足补充赔偿责任的一种特殊情形，即便是出资缴纳期限已届至，进行直接清偿也同样面临着上述问题，故无实质理由加以区别。第三，就公司个别债权人利益和整体债权人利益的平衡方面，在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产。一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。第四，如果不允许直接清偿，债权人考虑到在诉讼中付出诉讼费、保全费、律师费等成本，便无动力提起诉讼要求股东承担出资责任，导致公司法赋予债权人的请求“股东提前缴纳出资”诉权弱化或虚化。第五，如果按归入公司思路，债权人在请求股东向公司履行出资义务的同时，请求对该公司债权诉讼保全，在执行中同样可以达到直接清偿之效果，无非是让债权人更费周折而已。面临这种情况，其他债权人还是要靠执行分配或申请破产来维护自己的权益，与归入公司的情况下所能采取的救济手段也无二致。
需要说明的是，从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。新公司法发布后，对股东出资加速到期情况下债权人是否能够直接受偿存在截然相反的两种观点，在新公司法司法解释起草过程中将广泛征求各方面的意见，特别需要征求立法部门意见，以确保司法解释与立法精神保持高度一致。新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。
总结
在新《公司法》背景下，对于股东出资义务加速到期后的责任承担规则，学界和实务界存在“入库规则”与“直接清偿”两种观点。从理论角度看，“入库规则说”基于股东出资文义解释、公平清偿原则及公司独立法人地位考量，认为公司不能清偿债务时股东直接向债权人清偿构成个别清偿，损害其他债权人利益；“直接清偿说”则强调提高债权人受偿效率，避免繁琐过程和中间环节的不利影响，且从法律解释视角，结合《民法典》代位权规定以及《公司法》相关解释，股东承担补充赔偿责任，直接清偿符合其应有之义。司法实务中，直接清偿已成为主流倾向，在众多案例中法院依据《公司法》及《九民纪要》规定，判定股东在出资范围内承担补充赔偿责任，同时债权人需举证公司无法清偿债务及符合《九民纪要》第六条例外情形。但“入库规则”在特定情形下仍存在，如在公司进入破产程序相关阶段，需保障全体债权人公平清偿权益。最高法答疑意见倾向于适用《民法典》代位权规定，由股东直接向债权人清偿，认为股东出资责任加速到期本质与到期债权无实质区别，且直接清偿虽存在对其他债权人不公的担忧，但不允许直接清偿会导致债权人诉权弱化或虚化等问题，目前在新公司法无明确规定时，仍按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿，后续将在新公司法司法解释起草中进一步明确相关规则，以确保与立法精神一致。
综上所述，在新《公司法》实施初期，司法实践虽已呈现出一定的倾向，但理论上的争议依然存在，未来需通过司法解释等方式进一步明确股东出资义务加速到期后的责任承担规则，在保障债权人利益与维护整体市场秩序及公平清偿原则之间寻求更为精准的平衡，以促进公司法在实践中的有效实施和市场交易的稳定发展。